企並法修正 KPMG：三大利多

企業併購法修正草案於今年4月經行政院完成審查，KPMG安侯建業稅務投資部協理丁英泰表示，綜觀本次修法，內容包含放寬非對稱式併購、明確化無形資產項目、提供新創公司個人股東股利所得緩課的租稅優惠，並增進股東資訊請求權及異議股東股份收買請求權等。

此次修法，丁英泰認爲可以分別從併購公司面向、被併購公司面向以及保障股東權益等三個角度觀察。

首先，就併購公司面向，爲促進併購公司的併購效率，修法草案首先放寬非對稱式併購（也就是「大吃小」的情形）適用範圍，只要交付被併購公司股東之股份、現金等財產價值未超過併購公司淨值之20％，即可由董事會特別決議通過併購議案，大幅增進決議之效率。

其次是擴大可辨認無形資產定義，擴及到營業秘密、電腦軟體、積體電路佈局權等各種特許權，且規定得按法定享有年限或以十年做爲攤折的計算標準，使併購方之租稅成本更易於估計。

而就被併購公司面向的觀察，丁英泰指出，因所得稅法規定被併購公司股東取得之合併對價高於出資額時，其差額應列報股利所得，造成新創公司被併購時，其個人股東綜合所得稅負擔過高而降低其參與併購意願。修法草案規定新創公司個人股東得申請於併購後五年再就股利所得課稅，以期所得稅負擔不致成爲個人股東參與併購之阻礙。

丁英泰建議，企並法修正草案應擴大參與併購股東之資訊請求權保障，規定公司必須在股東會召集事由說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購決議之理由，且於公開發行公司之10％以上大股東爲參與併購公司董事時，亦應有相同之資訊揭露義務。另外，修正草案也應同時擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以確保其議價能力。

KPMG安侯建業表示，本次企並法修法通過將進一步促進我國資本市場之活絡，同時兼顧股東權益保障，他提醒企業密切注意修法動態，並及早規劃併購法律程序及租稅優惠之適用，以求在併購個案中達到最大綜效。