南京華脈科技股份有限公司關於現金收購江蘇道康發電機組有限公司60%股權的公告
證券代碼：603042 證券簡稱：華脈科技 公告編號：2018-012
南京華脈科技股份有限公司關於現金收購江蘇道康發電機組有限公司60%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易雙方已簽署《現金收購股權協議》，以現金方式收購江蘇道康發電機組有限公司60%股權，收購價格爲人民幣18,000萬元；
本次現金收購不構成關聯交易、也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙；
本次現金收購無需提交公司股東大會審議；
一、交易概述
（一）交易基本情況
2017年12月9日，南京華脈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華脈科技”）召開第二屆董事會第十次會議，審議通過《關於擬現金收購江蘇道康發電機組有限公司60%股權且簽署<股權收購意向協議>的議案》，公司擬以現金18,000萬元收購鞠永賓先生持有的江蘇道康發電機組有限公司（以下簡稱“標的公司”或“江蘇道康”）60%股權（以下簡稱“本次現金收購”）。
公司聘請北京天健興業資產評估有限公司（該機構具有證券期貨從業資格，）進行評估工作，最終評估結論採用收益法評估結果，評估結果爲30,467.76 萬元。本次收購60%股權對應的權益價值爲18,280.66萬元，在上述評估結果的基礎上，經雙方協商確定，本次交易價格爲人民幣18,000.00萬元。
（二）董事會審議情況
2018年3月1日，公司召開了第二屆董事會第十二次會議，審議通過《關於現金收購江蘇道康發電機組有限公司60%股權的議案》，同意公司以現金18,000萬元收購江蘇道康60%股權，授權公司董事長簽署《現金收購股權協議》、辦理本次收購相關事宜。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（三）本次現金收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（四）本次現金收購無需提交公司股東大會審議。
（五）本次現金收購股權事項已取得國家國防科技工業局的審查同意。
二、交易對方當事人的情況
鞠永賓先生，男，中國國籍，住所：江蘇省泰州市，最近三年工作：在江蘇道康任董事長。
鞠永賓先生持有江蘇道康100%股權，爲江蘇道康控股股東和實際控制人。鞠永賓先生與公司無關聯關係，本次現金收購不構成關聯交易。
三、交易標的基本情況
1、本次現金收購標的：江蘇道康發電機組有限公司60%股權。
2、標的公司簡要介紹
江蘇道康發電機組有限公司成立於2005年7月5日，位於泰州市九龍臺商工業園區東首，法定代表人爲鞠永賓，企業類型爲有限責任公司，註冊資本 5,000萬元，專業從事發電機組產品的研製、生產、銷售和服務。主要產品爲單機功率3-20KW汽油發電機組、3-3000KW柴油發電機組，包括：標準開架式機組、箱式機組、移動式機組、二次外循環冷卻機組、自動化機組、並聯運行機組等。2016年至今，標的公司產品主要應用於通信運營商領域、央企總包基建項目配套領域、數據中心配套領域和軍品領域等。
關鍵技術主要有：特殊用途電站成套設計技術、無人值守成套技術、島礁智能生態節能環保電站設計成套技術、風冷機組低噪音箱體結構技術、故障自診斷-保護-語言提示系統技術、低噪音處理技術和尾氣達標排放關鍵技術。標的公司部分發電機組系按照不同客戶的需求進行差異化的定製，關鍵技術體現在不同產品中。
標的公司擁有7項發明專利授權、16項實用新型專利授權，7項產品被評爲江蘇省高新技術產品，具有全系列柴油發電機組產品設計、研發、生產、保障能力，擅長根據客戶要求進行定製。標的公司擁有專業技術人員20名，其中高級職稱5名、中級職稱8名，擁有區十大創新標兵、中青年突出貢獻專家。標的公司現有員工123人，其中：技術人員20名、管理人員9名、銷售人員22名、生產及輔助人員72名。
3、標的公司股權結構
本次現金收購前，鞠永賓先生持有標的公司100%股份。
本次現金收購完成後，華脈科技持有標的公司60%股份，鞠永賓先生持有標的公司40%股份。
4、權屬情況說明
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
5、標的公司一年一期的財務情況
單位：元
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江蘇道康2016年及2017年1-9月份財務報表經過具有從事證券、期貨相關業務資格的中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
標的公司2017年1-9月份非經常性損益包括非流動資產處置損益1,369.89萬元，近年來，標的公司銷售淨利率呈逐年增長的趨勢，主要系標的公司對產品銷售領域進行結構性優化調整，重點開拓毛利率較高的產品，標的公司整體毛利率水平相應上升。
6、2017年12月4日，標的公司註冊資本從10,000萬元減至5,000萬元。本次減資系減少認繳註冊資本，對標的公司的淨資產以及估值作價不會產生影響。
四、交易標的評估情況
（一）標的資產的評估值及交易價格
公司聘請北京天健興業資產評估有限公司（該機構具有證券期貨從業資格，以下簡稱“天健興業”）進行評估工作，以2017年9月30日作爲評估基準日出具了評估報告。根據天健興業出具的天興評報字（2017）第1360號《評估報告》，本次標的資產採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估並選擇收益法的結果作爲評估結果。本次現金收購標的評估結果如下：
在評估基準日2017年9月30日，標的公司賬面淨資產6,569.55萬元，採用收益法評估的標的公司股東全部權益價值爲30,467.76萬元，評估增值23,898.22萬元，增值率363.77%。本次收購60%股權對應的權益價值爲18,280.66萬元，本次交易價格以評估值爲基礎，雙方協商確定交易價格爲人民幣18,000.00萬元。
（二）公司董事會對本次現金收購股權評估機構的獨立性、評估假設的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見
天健興業對本次現金收購股權涉及的江蘇道康的股東全部權益進行了評估，公司董事會對評估機構的獨立性、評估假設的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性進行了審慎覈查，認爲：
本次現金收購股權的評估機構具有從事證券期貨業務的資格。除業務關係外，評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除專業收費外的現實及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。
評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件均按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設具有合理性。
本次評估的評估目的是爲公司本次現金收購股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合現金收購股權實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價格公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的的相關性一致。
評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合購買股權的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。
本次現金收購以具有從事證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結論爲基礎確定交易價格，交易標的評估定價公允。本次現金收購選聘的評估機構具有獨立性，評估假設合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，目標資產定價公允，評估所採用的參數恰當，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
（三）獨立董事對本次評估的意見
1、本次現金收購相關評估報告的評估假設符合國家有關法律法規，符合評估對象的實際情況，評估假設具有合理性，評估方法合理。
2、本次現金收購聘請的評估機構具有從事證券期貨業務資格，除業務關係外，評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除專業收費外的現實及預期的利益或衝突，評估機構具有充分的獨立性。
3、本次現金收購不涉及關聯交易，交易雙方遵循自願、公平的原則，交易程序客觀、作價公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（四）交易標的定價的合理性分析
截至評估基準日2017年9月30日，江蘇道康股東全部權益價值爲30,467.76萬元。參考本次評估結果並與交易對方鞠永賓先生協商一致，江蘇道康股東全部權益整體價格爲30,000萬元，公司本次收購江蘇道康60%股權的交易價格爲18,000萬元，所使用的資金均爲公司自籌資金。本次定價與評估結果不存在較大差異，具備合理性。
五、現金收購股權協議的主要內容
（一）交易各方
甲方：南京華脈科技股份有限公司
乙方：鞠永賓
標的公司：江蘇道康發電機組有限公司
（二）標的股權
乙方所持有的標的公司60%股權。
（三）轉讓價款
標的資產的轉讓價格以北京天健興業資產評估有限公司出具的《南京華脈科技股份有限公司擬收購江蘇道康發電機組有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2017）第1360號）對江蘇道康的評估值爲依據，由雙方協商確定標的資產的轉讓價格。根據評估報告，江蘇道康全部權益價值在評估基準日2017年9月30日採用收益法評估的結果爲30,467.76萬元，60%股權的評估值爲18,280.66萬元，雙方經協商確定江蘇道康60%股權的交易價格爲18,000.00萬元。
（四）支付方式和支付進度
本次現金收購對價全部以現金方式支付。甲方應在董事會通過本次收購方案之日起十五個工作日內將本次收購款項中的10,000萬元支付給乙方（乙方需在收到款項後一週內完成股權轉讓個人所得稅的繳納，並將完稅憑證送達甲方確認），另收購款項的8,000萬元於2018年12月31日之前支付給乙方。
（五）標的資產的交割
乙方應在甲方董事會通過本次收購方案後一週內將甲方記載於江蘇道康股東名冊，且辦理完畢江蘇道康的章程修改和相關工商登記變更登記備案手續。
乙方辦理完畢江蘇道康的章程修改和相關工商登記變更登記備案手續之日爲標的資產交割完成日。
（六）業績承諾
乙方承諾江蘇道康2017年度、2018年度和2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤分別不低於1,500萬元，2,500萬元和3,500萬元。
（七）業績補償
華脈科技委託負責其年報審計工作的會計師事務所在其每一會計年度審計報告出具時，就該年度江蘇道康實際淨利潤數與鞠永賓先生承諾的淨利潤數的差異情況進行審覈，並出具關於利潤承諾的專項審覈報告。累計淨利潤差額以專項審計報告爲準。
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的交易價格－累積已補償金額
前述淨利潤數均以經審計的江蘇道康扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數確定。在逐年補償的情況下，各年計算的應補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。
若乙方出現需向甲方進行業績補償的情形，甲方應在會計師事務所出具專項審覈報告後10個工作日內書面通知乙方。乙方應在收到甲方書面通知之日起10個工作日內將相應的補償現金一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。
（八）業績獎勵
甲乙雙方確認，若江蘇道康在利潤承諾期累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤數超過本協議約定的承諾淨利潤時，則甲方同意按照市場化的激勵方式將業績超額實現的部分收益按以下計算方式一次性獎勵屆時在江蘇道康任職的主要管理團隊成員，獎勵人員的具體名單及獎勵金額、分配方案由江蘇道康總經理提出並經甲方認可和江蘇道康董事會決議後實施。計算公式爲：
業績獎勵金額=（江蘇道康業績承諾期累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤數－業績承諾期累計承諾淨利潤數）×20%。
上述業績獎勵金額不超過本次現金收購總價格的20%。
（九）違約責任
1、本協議簽署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不完全、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，應當按照法律規定及本協議的約定承擔違約責任。
2、本協議約定的違約責任包括違約金及賠償損失：
（1）任何一方違反本協議的約定構成違約的，應向守約方支付其交易對價10%的違約金；
（2）違約方因其違約行爲而給守約方造成損失的，還應賠償守約方的全部損失。
3、乙方各交易對象對本協議約定的違約責任承擔連帶的責任。
4、如因法律、法規或政策限制，或因政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限於中國證監會、上交所及登記結算公司）未能覈准等任何一方不能控制的原因，導致本次現金收購無法完成的，不視爲任何一方違約。
（十）協議生效及其他
本協議自各方簽字簽章之日起成立，以下列先決條件全部滿足之日起生效：
1、本次現金收購華脈科技已經按照《公司法》、相關法律以及公司章程的規定，獲得其董事會的批准同意；
2、本次現金收購江蘇道康已經按照《公司法》、相關法律以及公司章程的規定，獲得其執行董事、股東的批准同意。
六、涉及資產收購的其他安排
（一）本次收購完成後，標的公司原有員工與江蘇道康的勞動關係不變，不涉及人員安置情況。
（二）本次收購完成後，公司不會因本次收購而產生同業競爭。
（三）本次現金收購不構成關聯交易
（四）本次收購的資金來源爲公司自籌。
七、收購資產的目的和對公司的影響
（一）收購資產的目的
江蘇道康專業從事發電機組產品的研製、生產、銷售和服務的，產品主要應用於通信、軍工、基建和數據中心等領域，一方面可以與公司現有業務產生協同效應，另一方面有助於公司業務向軍用領域延伸，形成新的利潤增長點。
（二）對公司的影響
上市公司通過收購標的公司，將實現雙方優勢資源互補，增強上市公司盈利能力、提升股東回報水平。上市公司收購標的公司後，協同效應主要體現在以下兩個方面：
（1）交易雙方產品具有差異性，有助於公司產品延伸
上市公司主營業務爲通信網絡物理連接設備的研發、生產和銷售，主要產品包括光通信網絡設備和無線通信網絡設備。公司自成立以來即立足於光纖通信產業和無線通信產業兩大領域，專注爲電信運營商、電信主設備商和網絡集成商提供一流的通信網絡連接、無線接入及整體智能化ODN解決方案。產品主要用於光物理連接和室內分佈系統，是中國移動、中國聯通、中國電信、鐵塔公司和專網的設備供應商。
標的公司專注於發電機組產品的生產、研發、銷售和服務，產品主要用於運營商通信基站、中心城市機房、數據中心和應急通信場所。
上市公司在完成對標的公司的收購後，相對現有產品進行延伸，把業務覆蓋到通信基站等基礎設施領域。
(2) 藉助公司銷售渠道優勢，擴大新產品的銷售份額
上市公司2016年度對通信運營商的合計銷售額約佔公司銷售總額的80%左右，標的公司2016年和2017年1-9月份對通信運營商銷售收入分別爲6,061.50萬元和2,727.81萬元，兩家公司主要產品應用在通信領域，均作爲運營商的集採產品。上市公司經過十多年的市場開拓和客戶積累，建立了覆蓋全國的市場銷售體系和服務網絡，與中國移動、中國聯通、中國電信等電信運營商及中國鐵塔保持長期穩定的合作關係。標的公司銷售人員較少，銷售力量相對薄弱，本次收購完成後，標的公司可以充分藉助於上市公司成熟的銷售網絡，擴大在通信領域的銷售規模。
本次收購事項已取得國家國防科技工業局審查同意，如在本年度順利實施，江蘇道康將納入公司的合併範圍，對公司財務狀況、經營管理和業績產生一定的影響，公司將積極做好收購完成後的整合工作。
八、風險提示
（一）業績承諾無法實現的風險
本次收購中業績承諾期爲三年，業績承諾人承諾公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤分別不低於人民幣1,500萬元、2,500萬元、3,500萬元。業績承諾人作出的業績承諾基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景做出的綜合判斷，最終能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和標的公司的經營管理能力以及併購完成後整合效應的實現情況，本次現金收購存在業績承諾人業績承諾不能實現的風險。
（二）業務整合風險
本次收購完成後，江蘇道康將成爲公司控股子公司，納入公司統一管理。公司將按照上市公司要求，完善其治理結構；通過派駐財務總監、行政管理等人員加強對標的公司財務及生產經營進行管控；通過員工培訓和企業文化交流活動的開展，使其認同公司文化；公司通過制定業績補償措施，以及對業績承諾人交易金額的支付方式、支付進度等安排加強雙方利益的關聯度，進一步穩定標的公司現有團隊及核心管理人員。儘管公司採取上述一系列整合措施，公司與標的公司的經營管理體系是否能平穩對接、核心技術人員是否能保持不流失等存在一定的不確定性，仍可能存在業務整合風險。
九、備查文件
1、公司第二屆董事會第十二次會議決議；
2、南京華脈科技股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見；
3、《南京華脈科技股份有限公司與鞠永賓之現金收購股權協議》；
4、《南京華脈科技股份有限公司與鞠永賓先生關於現金收購股權之業績承諾與利潤補償協議》；
5、北京天健興業資產評估有限公司出具的《資產評估報告》及《資產評估說明》；
6、中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》。
特此公告。
南京華脈科技股份有限公司董事會
2018年 3 月6日