萬邦德上市後遺症：收購資產業績對賭失敗

6月19日，因收購的子公司浙江康慈醫療科技有限公司（簡稱“慈康醫療”）2020年沒有完成業績對賭，但又沒有對外披露業績補償情況和進展，引來浙江證監局對萬邦德下發監管關注函，要求保障上市公司合法權益。

而6月1日，深交所對萬邦德下發並要求6月8日前回復的年報問詢函，回覆迄今仍在難產中。深交所總共提出10個問題，涉及到萬邦德的賬款、資產、業績承諾、研發、業績下滑、負債等方面，如萬邦德披露在報告期銷售費用爲近4.4億元，其中市場推廣費超3.7億元，佔比85.04%，深交所要求萬邦德予以具體說明。

對於年報問詢，萬邦德稱因爲“涉及問題數量較多，工作量較大”，需要延期回覆。

監管層關注業績對賭

2018年7月1日，萬邦德董事會通過了一項議案，萬邦德以1.98億元的價格，收購自然人周建明100%持股的慈康醫療80%的股份。雙方還簽訂《盈利補償協議》，周建明承諾：康慈醫療的業績承諾期間爲2018年度、2019年度、2020年度，康慈醫療在業績承諾期間應實現歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤2018年度、2019年度、 2020年度三個年度分別不低於1350萬元、1755萬元以及2193.75萬元。

當時慈康醫療的賬面價值是4906.73萬元，萬邦德以收益法評估慈康醫療估值有近2.4億元，增值率385.46%。

按照公告披露，康慈醫療是一家專業從事骨科醫療器械研究、開發、生產、銷售和技術服務爲一體的企業，萬邦德稱控股慈康醫療是爲了拓展公司業務範圍，優化產品結構，使醫療器械業務的經營規模和盈利水平進一步提高，進一步強化上市公司在同行業中的競爭優勢和競爭地位。

根據萬邦德2020年報披露，慈康醫療2020年實際完成的業績是973.07萬元，完成率是44.36%。深交所在年報問詢函中要求萬邦德說明當初收購慈康醫療的估值依據是什麼，現在是否存在實質性變化？業績對賭不達標後承諾人周建明補償情況、支付進度等等，要求萬邦德說明。

在對深交所的問詢函遲遲迴答不出之後，浙江證監局出手了，在6月17日下發的監管關注函稱，根據《盈利補償協議》，周建明需向公司轉讓康慈醫療剩餘14.8857%股權，不足部分以現金補足。“截至目前，周建明尚未履行業績補償義務。”

萬邦德6月19日回覆稱，周建明已經將持有的14.8857%的股權作價3684萬元補償給上市公司，差額部分877萬元以現金補償。目前現金補償已完成，股權補償正在過戶中。

萬邦德是一家位於浙江溫嶺的專業從事現代中藥、化學原料藥及製劑研發、生產和銷售的高新技術企業。在自主IPO終止、整體借殼不成功後，就通過收購上市公司股份的方式獲得控制權實現“曲線上市”，並陸續置入醫藥類業務，置出原先的有色金屬業務。如2017年12月收購萬邦德醫療科技51%的股權，結果2020年計提商譽減值5335.48萬元；通過不斷調整業績預期在2020年2月終於完成對萬邦德製藥的全資收購。收購的慈康醫療，不僅最後一年業績對賭沒有完成，2020年也計提商譽減值2104.32萬元，預計未來5年現金流量增長率爲0。

超高市場推廣費引問詢

萬邦德2020年報中披露，銷售費用近4.37億元，其中市場推廣費用超3.7億，佔比85.04%。這引起深交所的關注，在問詢函中要求萬邦德說明推廣服務的模式，3年來推廣服務商和上市公司及關聯方是否存在關聯關係；萬邦德推廣服務了什麼項目，推廣服務商具體承擔了什麼項目，推廣服務商的頻次、員工、專業能力是否和費用匹配；推廣服務費是否存在商業賄賂等情形。

翻閱萬邦德“借殼”後的歷年年報，相較近4.37億元的銷售費用和超3.7億元的市場推廣費，2020年的研發費用是1.85億元。2019年的銷售費用超4.42億元，市場推廣費用3.25億元，佔比近73.55%，研發費用是1.63億元。

2020年11月13日萬邦德公告稱，公司全資孫子公司萬邦德製藥集團浙江醫藥銷售有限公司在國內鹽酸溴己新原料藥市場具有市場支配地位，濫用市場支配地位實施了附加不合理交易條件，2015年10月至2016年12月，涉及注射用鹽酸溴己新制劑的銷售金額72.564萬元（不含稅），獲利23.22萬元，被浙江市場監管局認定違反《壟斷法》，構成濫用市場支配地位附加不合理交易條件的行爲。沒收浙江醫藥銷售公司違法所得23.22萬元，再罰款224萬餘元。

根據萬邦德2019年年報披露，當年銷售費用是8300餘萬元，研發費用近1.2億，沒有市場推廣費用；2018年銷售費用是7000餘萬，研發費用接近1個億，同樣沒有市場推廣費用。兩份年報中2019年的數據出現不一致的原因在於，2020年年報披露的數據已經將收購的萬邦德製藥的數據併入上市公司，2019年報中尚沒有計入。從兩份數據可見，萬邦德製藥的銷售費用以及市場推廣費用佔比巨大。

萬邦德的老闆最早的目標就是想把萬邦德製藥借殼上市，在連續失敗後先由萬邦德集團收購上市公司的控制權，再把旗下醫藥資產逐步置入上市公司，通過不斷下調業績預期後，2020年2月4日，上市公司終完成對萬邦德製藥100%股權的過戶工作以及工商變更登記手續，萬邦德製藥成爲公司的全資子公司。