關聯方體外配合首發企業客戶回款，海通證券IPO保薦多項違規開年吃罰單

二次申報IPO時，卻未對報告期初已存在，且付款對象是公司控股股東的大額其他應付款形成原因，未作任何說明。作爲保薦人的海通證券，因保薦對象IPO申報過程中出現的前述多項問題，開年第一個月就收到了監管罰單。

監管最新公佈的兩則處罰顯示，因存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及對盡職調查把關不審慎等缺陷上交所分別對海通證券予以監管談話，對3位保薦業務、內核及質控負責人予以監管警示，對2位保薦代表人予以通報批評等監管措施和紀律處分。

海通證券處罰所涉事項並非小事。監管督導發現，該公司前述IPO保薦對象存在的對控股股東的大額應付款，系因前次申報報告期體外資金循環配合客戶回款事項形成，且申報報告期內的關聯方及疑似關聯方，與此事存在高度關聯，披露的申報報告期毛利率顯著高於同行業可比公司。

一年間，海通證券多次因保薦工作不到位而被監管點名，其保薦項目在現場督導中發現問題的情況也多次發生。此次雖未提及具體項目名稱，但多個違規事項均系在上交所在該項目受理階段開展現場督導予以查實的。

不同的是，交易所上市審覈的現場督導大多是在問詢階段開展，這次受理階段即納入督導範圍，監管端口明顯前移。截至目前，該項目已撤回申報。

IPO保薦對象多項申報數據存疑

在現場督導後，上交所認爲，海通證券存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險，以及對盡職調查把關不審慎等缺陷。

上交所決定，對海通證券予以監管談話，並對該公司時任保薦業務負責人姜誠君，時任內核負責人張衛東，時任質控負責人許燦予以監管警示。

此外，相關項目保薦代表人晏瓔和謝丹，也被上交所通報批評。

上交所提出，保薦人對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求具有全面覈查驗證責任。然而，在督導中，上交所發現晏瓔和謝丹履行保薦職責不到位，存在關聯方覈查不充分、收入覈查不到位、毛利率及成本覈查不到位等違規行爲。

具體來看，發行人報告期初對控股股東存在其他應付款 1497.17 萬元，但未在申報文件中披露形成原因。現場督導發現，發行人上述其他應付款，系因前次申報報告期體外資金循環配合客戶回款事項形成，發行人本次申報報告期內的關聯方及疑似關聯方，與前述體外資金循環事項相關主體存在高度關聯。

此外，發行人報告期內收入確認存在多筆外部驗收單時點與內部工時記錄不匹配，兩次申報報告期內收入均呈現高速增長趨勢，但本次申報報告期首個會計年度2020年度收入大幅低於前次申報最後一個會計年度2019年度收入。

再者，發行人毛利率顯著高於同行業可比公司，部分項目合同約定的物料配置、生產領料依據資料BOM（物料清單）、銷售出庫物料明細間不匹配，部分項目毛利率大幅高於發行人平均毛利率，部分銷售合同包含多個項目、同一合同下配置相同或相近的項目之間毛利率差異較大。

與此前現場督導的項目所處申請階段有所不同的是，此次對海通證券所保薦項目的現場督導發生在受理階段，且該項目爲二次申報，前次申報報告期爲2017年度至2020年1-6月，本次申報報告期爲2020年度至2022年度，其中2020年1-6月爲重疊段。

雖然在紀律處分決定書中，並未提及該項目名稱，但上交所明確表示，目前該項目已撤回申報。

多次出現“一查即撤”

事實上，這已經不是海通證券第一次因IPO保薦違規而收到罰單，也非第一次出現保薦項目“一查即撤”。

2023年1月6日，中國證券業協會公佈了當年第一批101家首發企業信息披露質量抽查抽籤情況，其中就包括海通證券保薦的羊絨世家。被抽中現場檢查一個月後，尚未進入問詢階段的羊絨世家就選擇主動撤回申請。

而後，在上交所對河南惠強新能源材料科技股份有限公司(以下簡稱“惠強新材”)、明峰醫療系統股份有限公司（下稱“明峰醫療“）、上海治臻新能源股份有限公司（下稱” 治臻股份“）3個項目分別發出《保薦業務現場督導通知書》後，在實施現場督導前，作爲保薦機構的海通證券均選擇主動撤銷項目保薦。

上交所認爲，在實施現場督導前頻繁撤銷項目保薦，一定程度上反映出對發行人經營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠紮實。海通證券作爲保薦人，存在對重要審覈問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、採購成本、資金流水和研發費用等覈查不到位等違規情形，上交所於2023年6月對其予以監管警示。

2024年以來，不僅是上交所，深交所也對海通證券及相關保薦代表人下發監管函。

1月8日，因未就沃得農機實際控制人所持股權凍結情況持續履行盡職調查職責並及時向交易所報告，對關聯方資金拆借披露的準確性未予充分覈實，未對發行人會計基礎不完善、內部控制不規範的情形予以充分關注，以及未經同意改動招股說明書，深交所決定，對海通證券採取書面警示的自律監管措施，對保薦代表人陳城、景煬給予通報批評的處分，並記入誠信檔案。

堅持對違規行爲“露頭就打”

上交所相關負責人向第一財經記者表示，在推進全面註冊制改革工作過程中，上交所正全面強化發行上市監管力度，堅持問題導向、把握實質風險，嚴肅查處“關鍵事”“關鍵人”“關鍵行爲”，真正把板子打準、打痛，必須讓嚴重違規的市場主體有切實“痛感”。

註冊制改革絕不是“放任不管”，而是在“放”的同時加大“管”的力度，獎優罰劣是全面註冊制的應有之義。據上交所介紹，自全面註冊制實施以來，發行上市受理把關環節正快速趨嚴，交易所已開始有針對性地對部分風險較爲集中的申報項目予以重點關注。

例如，上交所在受理階段關注到部分項目爲第2次申報，存在若干存疑事項尚待覈查，並且其保薦機構海通證券此前存在多次“一督即撤”情形，從一貫到底、一嚴到底、一查到底的角度出發，在受理環節發起現場督導，將監管關口大幅前移，堅決樹立起“申報即擔責”的高壓態勢。經現場督導後，也的確發現查實了相關違規事實，相關發行人在項目獲得受理前即撤回了申報。

“打造以投資者爲本的資本市場，IPO入口關是第一道門，必須要守好。”上交所相關負責人表示，重點是壓嚴壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的‘看門人’責任，推動市場自身形成有力的約束機制。

上交所還稱，將堅持線上問詢與線下監管相結合，綜合運用現場督導、現場檢查、投訴舉報覈查等方式強化審覈質效，努力從源頭上擋住質地不佳、可能侵害投資者利益的相關公司。

在違規懲戒方面，上交所堅持“抓早抓小”、直觸“關鍵少數”，強化自律監管處罰力度，對違規行爲“露頭就打”，全面註冊制後發佈的監管措施和紀律處分，在數量和頻率上均大幅提升，監管高壓態勢快速顯現。

據統計，2023年上交所發行上市監管條線針對24家IPO和2家再融資項目，累計發出監管工作函17次，採取監管措施33次，採取紀律處分1次，共涉及發行人12家次、保薦機構23家次、保薦代表人48人次、會計師事務所5家次、簽字會計師10人次、律師事務所3家次、簽字律師6人次。