縱向橫向一起鬆綁 A股併購重組新政“一舉兩得”

9月24日，中國證監會主席吳清在國新辦新聞發佈會上表示，爲進一步激發併購重組市場活力，證監會在前一階段廣泛調研、聽取各方意見的基礎上，研究制定了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱《意見》）。《意見》重點內容包括：大力支持上市公司向新質生產力方向轉型升級，積極鼓勵上市公司加強產業整合，進一步提高監管包容度，下大力氣提升重組市場交易效率等。

對比前後併購重組政策可見，此次鬆綁力度及幅度都很大。從縱向看，優質的併購重組可走簡化審覈程序；從橫向看，支持基於轉型升級等目標的跨行業併購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購。這不僅有助於活躍二級市場，還能化解一級市場退出難題，可謂“一舉兩得”。

“《意見》影響重大、意義深遠、令人振奮。”全聯併購公會常務會長、中聯資產評估集團董事長範樹奎表示，併購重組政策的切實落地，離不開成功案例的示範。市場各方應深刻理解併購重組政策，結合實踐積極探索政策空間，用好、用對、用活併購工具，助推標杆案例成功落地，爲市場做好引領示範作用。

一二級市場共迎“強心劑”

自A股市場IPO節奏放緩以來，一級市場“募投管退”循環出現梗阻，暢通併購退出渠道成爲創投機構的共同呼聲。上海一位創投機構的合夥人認爲，創投機構退出無非三種模式——IPO、併購和被投企業回購。爲疏通創投行業“堰塞湖”，一級市場迫切需要多元化的退出渠道，業內期待上市公司能積極出手併購。

《意見》不少表述直指一級市場的併購活動，如“證監會發布關於促進併購重組六條措施，從各方面一起促進私募股權創投基金的募投管退”“通過鎖定期‘反向掛鉤’等安排，鼓勵私募投資基金積極參與併購重組”等。

同時，針對外界“加快併購重組審覈節奏”的呼聲，監管層也給出了明確的政策信號。吳清表示，下大力氣提升服務質量、交易效率。證監會將支持上市公司根據交易安排的具體需要，分期發行股份、發行可轉債等，進一步提高交易靈活性和資金的運營效率。同時，建立重組簡易審覈程序，對符合條件的上市公司大幅度簡化審覈流程，縮短交易時限，提高工作效率。

範樹奎介紹，監管部門對併購重組審覈程序優化、簡化政策已實施多年，效果較佳。審覈機制與程序的優化，有助於提升上市公司併購重組交易的整體效率，但簡易審覈並不意味着監管放鬆，反而應強化信息披露、嚴防造假。

一位專注併購業務的資深投行人士認爲，《意見》切中時弊，對市場的刺激作用明顯較強。監管從多個維度爲上市公司併購“鬆綁減負”，同時強調從各方面一起促進私募股權創投基金的募投管退，有望同時爲一級市場、二級市場注入有力的“強心劑”。

跨界併購有望更加活躍

《意見》提到，支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組，包括開展基於轉型升級等目標的跨行業併購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司併購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

有投行人士分析稱，A股市場尤其是滬深主板存在一定數量的傳統企業，公司治理較爲完善，現金流也穩定，但長期缺乏增長動能。此類企業的確可以通過跨界併購的方式，尋找新的增長點，培養第二增長曲線。

不過，聯儲證券總裁助理、併購業務負責人尹中餘認爲，應當將跨界併購與資本遊戲區分開來，前者着眼於長期的產業投資，後者則是炒作短期概念，兩者的內在邏輯是對立的。建議在支持跨界併購的同時，完善配套監管，嚴防“轉型專業戶”擾亂市場生態。

範樹奎認爲，應鼓勵跨界併購，從嚴監管借殼。應重點關注實際整合效果、方案落實情況，保障跨界重組後的上市公司創造出新增長曲線，實現高質量發展，持續回報股東和社會。

此外，圍繞傳統產業整合的訴求，政策進一步釋放了積極信號。《意見》明確表示，鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。

北京一位併購基金創始人分析稱，中國當前的產業結構與海外存在明顯差異，產業整合尚在途中。海外成熟市場的產業已經經歷過數次整合，但中國的各個產業還非常分散，產業本身對整合的訴求明顯更加強烈。從當前行業結構來看，汽車、電子、醫療等行業有望率先開啓整合。