A股併購重組風再起：擬IPO公司轉道被併購，“A控A”升溫｜年中經濟“瞭望塔”

21世紀經濟報道記者楊坪 深圳報道伴隨着政策暖風頻吹，A股併購重組市場加速回暖，產業併購持續活躍。

7月2日晚間，廣東宏大（002683.SZ）發佈公告，擬以9.8元/股的價格收購雪峰科技（603227.SH）2.25億股股份（佔總股本的21%），交易總價款爲22.06億元，成爲今年民爆產業的重要整合案例，也是資本市場又一單“A控A”。

Wind數據顯示，今年以來，截至7月3日，A股已有130家上市公司更新了重大重組的進展，遠超去年同期的57單的更新記錄。其中，今年首次披露重組的案例合計45單，也超過了去年同期的36單。

今年更新的重大重組案例中，有78家次企業披露了交易價值，合計交易金額高達2255億元。

在監管層各項鼓勵政策的引導之下，今年的併購重組市場也涌現了諸多新亮點——如越來越多的擬IPO公司轉道被併購，硬科技領域的重組持續活躍，“A控A”（A股上市公司收購A股上市公司的控制權）變得更爲普遍，除了前文提到的廣東宏大之外，早前邁瑞醫療（300760.SZ）入主科創板公司惠泰醫療（688617.SH），成爲首單科創板“A控A”。

在交易模式上，滬市首單發行定向可轉債用於購買資產的情況也有望破冰——思瑞浦（688536.SH）擬發行可轉債及支付現金購買創芯微100%股權一案獲得上交所受理。

產業整合邏輯持續穩固

自去年下半年以來，隨着IPO變奏，證監會等相關部門不斷出臺併購重組利好政策，國內併購市場加速回暖。

今年4月，新“國九條”明確提出，要完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行爲。

在監管層的引導之下，併購重組持續活躍，產業併購的邏輯日益穩固。

今年首次披露的45單重大重組中，22單爲“橫向整合”，7單爲戰略合作，這也意味着，以產業爲邏輯的併購行爲佔比超過六成。如前文提到的廣東宏大收購雪峰科技，就是典型的橫向併購。

同期，今年還首次披露了定增重組事件15起，收購方與被收購方也多存在戰略協同效應，基本都處於同一大領域或相似行業。

如三友醫療（688085.SH）收購水木天蓬，二者均涉足醫療產業中的骨科領域，其中三友醫療是國內醫用骨科植入物龍頭，水木天蓬的主要產品也包括超聲骨刀和超聲止血刀等。

新諾威（300765.SZ）與其收購的石藥百克、新天藥業與其所收購的匯倫醫藥等，也均爲生物醫藥領域。再如甘肅能源（000791.SZ）及其收購的常樂公司，均屬於電力領域。賽力斯（603716.SH）和其所收購龍盛新能源也均屬於新能源汽車產業鏈，據預案，龍盛新能源的主要資產爲超級工廠，主要用於生產AITO問界M9系列等新能源汽車產品。

更值得一提的是，在越來越多的被併購標的中，21世紀經濟報道記者發現了擬IPO企業的身影。在A股IPO門檻提升、併購重組獲鼓勵的大背景下，一些衝刺A股IPO的企業，紛紛轉而尋求被上市公司併購重組來實現曲線上市。

較典型的如登雲股份（002715.SZ）擬收購的速度科技，後者曾於2021年衝刺創業板IPO並獲受理，後於2022年8月31日主動撤單；新天藥業（002873.SZ）擬收購的匯倫醫藥，後者曾於2022年8月遞交了科創板IPO輔導材料，但隨着IPO市場政策調整，轉而放棄IPO選擇被併購。

今年6月23日，納芯微（688052.SH）也發佈公告，擬以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）79.31%股份。而後者是矽睿科技旗下的重要資產，矽睿科技曾在2021年、2023年兩度備戰科創板（接受上市輔導），隨着麥歌恩被剝離，矽睿科技的獨立IPO之路進程或將改變。

安永華中區審計服務副主管合夥人湯哲輝認爲，資本市場歷史上的併購浪潮，都與資本市場繁榮與否有關，即與買方融資便利性和資本市場活躍度相關。

湯哲輝認爲，長期來看，上市企業的併購活動定將走向活躍。據其觀察，目前以產業驅動爲代表的併購重組得到了監管鼓勵和市場歡迎，龍頭、鏈主也更積極開展產業併購。而跨境併購，尤其是涉及TMT、醫藥領域的併購也在持續升溫，圍繞東南亞地區的併購交易更是熱點。

併購硬科技受鼓勵

從標的所屬行業來看，戰略性新興產業、硬科技領域的併購正變得活躍。

據不完全統計，2024年以來，科創板已披露/更新16起重組，均爲硬科技產業，包括以半導體、人工智能爲代表的新一代信息技術產業、以生物醫藥爲代表的生物產業、高端裝備製造產業和新材料產業。

此前，證監會發布《關於深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”），特別提到，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合；提高併購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。

“併購重組作爲科技巨頭做大做強的重要手段，不僅能夠幫助公司不斷切入全新賽道，還可以持續拓寬企業的護城河，提高產業集中度，隨着政策進一步放開，硬科技領域的併購重組將持續活躍。”澤浩資本合夥人曹剛受訪指出。

招商基金研究部首席經濟學家李湛也指出，鼓勵科創企業收購優質未盈利“硬科技”企業，併爲科創企業的併購重組提供融資、支付方面的支持。二者相輔相成，共同支持科創板“硬科技”企業在上市後進一步成長壯大。

值得一提的是，今年6月，未盈利企業的併購重組已在科創板“破冰”。

6月21日，芯聯集成（688469.SH）披露重組預案，擬收購芯聯越州集成電路製造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯越州”）72.33%股權，後者目前尚未盈利，這是科創板首家由未盈利企業主導，收購未盈利企業的案例，也是“科創板八條”後首家收購未盈利企業的案例。

公開資料顯示，收購雙方均屬於半導體產業，其中芯聯集成2023年5月10日按照“市值+營收”的科創板第四套上市標準上市，2023年，芯聯集成營業收入爲53.24億元，淨利潤爲-29.41億元。標的資產芯聯越州2022年營收1.37億元，歸母淨利潤爲-7.00億元；2023年營收增至15.60億元，但持續增虧——歸母淨利潤爲-11.16億元。

曹剛認爲：“芯聯集成本身也沒有盈利，目前收購的也是未盈利資產，從行業定位是符合監管要求的。這場收購的推進過程和最終結果，會影響到後市對於科創板改革方向的判斷。”