重慶三峽油漆股份有限公司關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告
證券代碼：000565 證券簡稱：渝三峽A 公告編號：2017-002
重慶三峽油漆股份有限公司關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義
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公司於2017年1月5日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關於對重慶三峽油漆股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第4號）（以下簡稱“《關注函》”），關注函提到：“近日，媒體刊登題爲《渝三峽A收購標的環保問題未解》的報道，涉及內容如下：你公司籌劃重大資產重組擬向重慶化醫紫光新材料有限責任公司（以下簡稱“重慶紫光”）收購寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司（以下簡稱“寧夏紫光”）100%的股權。重慶紫光以前年度因環保問題關停，公司異地搬遷後成立寧夏紫光，但相關環保問題依舊存在。寧夏紫光報告期內業績大幅上漲，收入主要來源爲關聯交易，收入真實性存疑。我部對此表示關注。”
收到《關注函》後，公司立即召集公司獨立財務顧問安信證券股份有限公司，就《關注函》所提問題進行了認真討論分析，獨立財務顧問、律師及會計師履行了必要的核查程序並發表了明確意見。現將回函情況公告如下：
問題1、請你公司覈查報道中涉及重慶紫光的環保問題是否屬實，如屬實請說明該事項是否會對標的資產的生產經營產生重大不利影響、你公司《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》未披露該事項是否存在重大遺漏。獨立財務顧問及律師覈查並發表明確意見。
回覆說明：
2017年1月3日，《證券市場週刊》刊登了作者爲楊現華的《渝三峽A收購標的環保問題未解》的報道。報道中提到：重慶紫光是被迫關停，其DL-蛋氨酸一期項目對當地空氣和水源造成了污染，重慶紫光違法超標排放廢氣、廢水和違法傾倒、處置危險廢物，二期5萬噸工程未批先建、強行上馬。
經覈查，以上報道中涉及重慶紫光的環保問題基本屬實。
（一）重慶紫光環保問題事項說明
隨着我國經濟持續快速發展和人民羣衆收入水平的迅速提高，禽、畜產品在食品中的比重大幅上升，推動了我國養殖業和飼料工業進入新的發展階段，進而大幅增加了對飼料級DL-蛋氨酸的需求。
爲了改變飼料級DL-蛋氨酸全部依賴進口的格局，國家農業部、化工部和天津市政府於1989年引進法國羅納勃朗克公司DL-蛋氨酸全套技術，在天津化工廠建設1萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸項目，項目於1992年試生產，但未能達到項目設計水平，同時項目的環保設施運行和處理效果也一直不理想。2000年天津化工廠1萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸項目進行保護性停產。
紫光化工爲了改變飼料級DL-蛋氨酸全部依賴進口的格局，實現飼料級DL-蛋氨酸的國產化，於2009年與天津渤天化工簽訂合資合作協議，出資設立了重慶紫光，在重慶豐都縣啓動年產6萬噸/年DL-飼料級蛋氨酸項目，項目分兩期建設：一期（1萬噸/年）和二期（5萬噸/年）。在一期項目論證及建設過程中，重慶紫光成功攻克了甲硫醇、丙烯醛合成催化劑國產化技術、蛋氨酸生產中含硫惡臭廢氣和高含鹽惡臭廢液處理技術等困擾蛋氨酸產業的技術難題，自主設計了丙烯醛反應器，打破了國外壟斷公司對我國蛋氨酸生產的技術封鎖。2011年，重慶紫光蛋氨酸項目國產化系列技術成果獲全國石油化工行業科技進步一等獎。
2009年9月，重慶紫光年產6萬噸/年DL-飼料級蛋氨酸項目通過重慶市環保局環評批覆。一期1萬噸/年項目於2010年7月經重慶市環保局批准試生產，2012年3月通過市環保局環保竣工驗收。二期5萬噸/年項目於2010年7月開工建設。在一期工程建設實施中，儘管重慶紫光聯合航天11所等多家國內頂尖環保技術專業研究機構，成功開發了廢氣、高濃度廢液和含鹽廢液焚燒裝置及廢水物化生化處理裝置，在項目污染治理技術上取得了重大突破，但是由於國內無同類生產的成功經驗可資借鑑，部分生產工藝和污染治理技術設計仍存在缺陷，重慶紫光對項目生產中可能出現的環境問題認識不足，加之用於生產中的多種化學物質逸散的臭氣嗅閾值很低，一度出現了臭氣擾民問題。由於二期工程設計過程中採用了一期工程成功的技術提升和環保整改經驗，實際工程設計與原環評存在差異，重慶市環保局於2011年6月要求重慶紫光重新報批二期工程環評文件，並要求二期工程環評重新獲批前，不得開工建設。
重慶紫光按照重慶市環保局的要求重新進行了環評申報，但由於蛋氨酸生產過程中產生的異味影響了當地居民的生活，導致重慶紫光二期工程的環評審批申請遲遲無法得到受理。在此情況下，重慶紫光仍繼續建設二期工程，並於2012年10月在未取得排污許可證的情況下進行試生產，其行爲違反了環境影響評價制度、環保“三同時”制度和排污許可證制度。重慶市環保局針對重慶紫光上述違法違規行爲進行了多次處罰，責令其停產並整改。此外，重慶紫光還曾因不正常使用污染防治設施、擅自傾倒及堆放危險廢物廢水處理污泥（HW42類）、將危險廢物廢活性炭（HW46類）交由無危險廢物經營資質的公司處置而受到了重慶市環保局的處罰。基於以上原因，重慶紫光於2013年9月正式停產並進行整改。
（二）重慶紫光的環保問題是否會對標的資產的生產經營產生重大不利影響
2012年7月22日，重慶紫光第一屆董事會第三次會議審議並通過了《關於公司在寧夏中衛投資建設2×5萬噸/年蛋氨酸項目及相關問題的議案》。設立寧夏紫光不是簡單的業務轉移，主要是基於：1）重慶地區生產要素的優勢逐漸減小；2）貫徹黨中央國務院“西部大開發”的戰略；3）享受寧夏回族自治區企業所得稅享受“兩免三減半”稅收優惠；4）寧夏中衛市周邊化工原料成本優勢明顯。2013年9月，重慶紫光停產，不再進行蛋氨酸的生產。2015年，重慶紫光將蛋氨酸生產所需的生產設備、專利技術全部轉讓給寧夏紫光，相關人員也一併轉入寧夏紫光。
重慶紫光環保問題主要是由於部分生產工藝和污染治理技術設計存在缺陷、部分管理人員環保意識薄弱等原因造成。爲妥善解決蛋氨酸項目環保問題，重慶化醫集團、紫光化工考察了國內專業環保單位除臭工程案例，並積極與國內外專家研討，按照“源頭減少、過程控制、末端把關”的思路，形成了蛋氨酸項目環保整改技術方案。2013年12月26日，化醫集團委託中國石油和化工聯合會，在北京組織了以金涌院士爲首的專家組對蛋氨酸環保整改技術方案進行論證，論證結論認爲“該技術方案能夠解決廢氣尤其是惡臭氣體問題”。
寧夏紫光在承繼重慶紫光蛋氨酸生產裝備和技術的基礎上，按照環保整改技術方案進行了一系列改進和完善，與重慶紫光相比有了質的變化，主要如下：
1、寧夏紫光生產工藝和環保技術大大提升
寧夏紫光在重慶紫光蛋氨酸生產裝備和技術的基礎上，按照環保整改技術方案，環保投入近5億元，在從源頭減少廢氣、加強廢氣處理、強化廢氣監測等方面進行了大量的技改和提升，與重慶紫光相比有了質的變化。寧夏紫光蛋氨酸生產工藝和環保技術的改進主要方面見下表：
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2、寧夏紫光取得了環境保護資質
寧夏紫光自成立以來，嚴格遵守國家的環境保護法律法規，按照環保“三同時”規定，在主體工程施工建設的同時建設防治污染的設施。
寧夏紫光2*5萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸及產業配套項目於2013年7月15日取得寧夏回族自治區環境保護廳出具的《關於寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司2*5萬噸／年飼料級DL-蛋氨酸及產業配套項目環境影響報告書的批覆》（寧環審發[2013]57號）。一期5萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸及產業配套項目於2015年9月獲寧夏回族自治區環境保護廳出具的《關於寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司一期5萬噸／年飼料級DL-蛋氨酸及產業配套項目竣工環境保護驗收意見函》（寧環驗[2015]34號）並取得《排放污染物許可證》（寧衛環排證[2015]031號）；二期5萬噸/年飼料級DL-蛋氨酸及產業配套項目於2016年7月21日取得《排放污染物臨時許可證》（寧衛環排臨證[2016]016號），現正在試生產。
寧夏紫光也主動聘請中國醫藥集團重慶醫藥設計院對蛋氨酸生產的環保情況進行自查，專業第三方覈查機構出具了《寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司環境保護覈查技術報告》。報告結論顯示，寧夏紫光能遵守國家和地方的環境保護法律、法規和政策要求，符合國家相關環保文件規定要求，滿足企業環境保護覈查的要求。
3、寧夏紫光建立了完善的環保管理制度體系
寧夏紫光建立了完整的環保管理制度，共建有《環境保護責任制》、《環保治理設施管理制度》、《三廢排放管理制度》、《環保獎懲制度》等21個制度，並彙編成冊，引發到各車間各部門。寧夏紫光下設環境保護部不定期進行日常檢查，對環保治理設施運行情況、三廢排放情況、現場跑冒滴漏等制度執行情況進行月度考覈，按照環保獎懲制度進行獎勵或處罰。環保治理設施的運行、維修記錄完整，並做了歸檔，存檔期3年。
寧夏紫光具有健全的環保管理網絡，公司設有安全環保委員會，總經理任委員會主任，配備了專職的環保分管領導，設有環境保護部，配備部長1人，專職環保管理人員4人，各車間配備環保管理人員16人；設有2個環保處理車間，配備車間主任2人，副主任2人，員工127人。
4、寧夏紫光自成立以來高度重視環保工作，堅持依法合規生產
寧夏紫光自成立以來，管理層一直高度重視環境保護工作，在環境保護方面投入大量資金，除於2016年3月25日因違規堆放污水處理站物化污泥而受到中衛市環保局處罰外（已於2016年3月底前完成整改），未受到過政府環保主管部門的其他處罰。
根據中衛市環保局開具的證明，證明寧夏紫光自設立之日起至2016年8月31日，各項污染物的排放符合國家標準，能夠遵守國家有關環境保護方面的法律、法規、規章和規範性文件的要求，不存在重大違法行爲。
《證券市場週刊》刊登《渝三峽A收購標的環保問題未解》的報道後，中衛市政府高度重視，主要領導責成中衛市環保局監察支隊於2017年1月6日對寧夏紫光進行了現場環保檢查，結論爲寧夏紫光一、二期項目建設環保行政許可手續齊全，環保設施齊備、運行正常，廢氣達標排放。
綜上所述，寧夏紫光通過產業技術升級、取得環保資質、建立完善的環保制度等措施進行蛋氨酸項目環保整改，與重慶紫光有着本質的區別，故重慶紫光的環保問題不會對寧夏紫光的生產經營產生重大不利影響。
（三）《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》未披露重慶紫光的環保問題不存在重大遺漏的情形
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組》（以下簡稱“26號準則”）第十五條的相關規定：“交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況”。
針對上述重慶紫光涉及的環保問題，公司認爲重慶紫光涉及的以上處罰與證券市場明顯無關，故未在報告書中披露，符合“26號準則”的相關要求，不存在重大遺漏的情形。
（四）獨立財務顧問覈查意見
經覈查，獨立財務顧問認爲，報道中涉及重慶紫光的環保問題基本屬實，重慶紫光已受到了相關部門給予的處罰，並於2013年9月正式停產及整改。在重慶生產要素優勢逐漸減小的背景下，同時爲了實現產業技術升級，享受寧夏當地給予的優惠政策和成本優勢，重慶紫光決定設立寧夏紫光。重慶紫光停產後，已將設備技術轉給寧夏紫光，寧夏紫光在重慶紫光蛋氨酸生產裝備和技術的基礎上，按照環保整改技術方案進行了一系列改進和完善，在生產工藝、環保技術、裝置設備及環保制度等方面有着質的提升，重慶紫光的環保問題不會對寧夏紫光的生產經營產生重大不利影響。由於重慶紫光的環保問題涉及的處罰與證券市場明顯無關，故未在報告書中披露，符合要求，不存在重大遺漏的情形。
（五）律師覈查意見
經覈查，律師認爲，報道中涉及重慶紫光的環保問題基本屬實，並於2013年9月正式停產及整改。寧夏紫光已通過產業技術升級、取得環保資質、建立完善的環保制度等措施對蛋氨酸項目進行環保整改，在生產工藝、環保技術、裝置設備及環保制度等方面有着質的提升，與重慶紫光有着本質的區別。因此，重慶紫光的環保問題不會對寧夏紫光的生產經營產生重大不利影響。由於重慶紫光的環保問題涉及的處罰與證券市場明顯無關，故未在報告書中披露，符合要求，不存在重大遺漏的情形。
問題2、請你公司覈查標的資產寧夏紫光是否同樣存在環保問題，如存在，請進一步說明相關問題是否會對標的資產的生產經營產生重大不利影響、本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）第十一條第（一）項的規定。獨立財務顧問及律師覈查並發表明確意見。
回覆說明：
重慶紫光環保問題主要是由於部分生產工藝和污染治理技術設計存在缺陷、環保制度不健全及部分管理人員環保意識薄弱等原因造成。寧夏紫光在承繼重慶紫光蛋氨酸生產裝備和技術的基礎上，按照環保整改技術方案進行了一系列改進和完善，與重慶紫光相比有了質的變化，主要表現在：（1）寧夏紫光采用了蛋氨酸環保整改技術方案，生產工藝和技術大大提升；（2）寧夏紫光取得了相應的環境保護資質；（3）寧夏紫光建立了完善的環保管理制度。寧夏紫光在生產工藝、環保技術、裝置設備及環保制度等方面有着質的提升。所以，寧夏紫光不存在與重慶紫光同樣的環保問題。
2016年3月25日，因寧夏紫光存在違規堆放污水處理站污泥的情形，中衛市環保局對寧夏紫光作出立即改正，並處以罰款100,000元的處罰。寧夏紫光在受到處罰後立即整改，及時消除了違法狀態，未對當地環境造成重大影響。2016年8月31日，中衛市環保局出具了《關於行政處罰有關問題的說明》，確認寧夏紫光上述涉罰的環境違法行爲，不屬於重大違法行爲。寧夏紫光除上述違法行爲受到中衛市環保局處罰外，未受到政府環保主管部門的其他處罰。寧夏紫光自成立以來未曾受到刑事處罰，受到的行政處罰共十次，多因建廠初期運營管理不規範所致，根據相關主管部門出具的合規證明和確認，上述行政處罰均不屬於重大違法違規行爲，對本次重組不構成實質障礙。寧夏紫光也主動聘請中國醫藥集團重慶醫藥設計院對蛋氨酸生產的環保情況進行自查，2016年9月專業第三方覈查機構出具了《寧夏紫光天化蛋氨酸有限責任公司環境保護覈查技術報告》。報告結論顯示，寧夏紫光能遵守國家和地方的環境保護法律、法規和政策要求，符合國家相關環保文件規定要求，滿足企業環境保護覈查的要求。
綜上所述，寧夏紫光不存在與原重慶紫光相同的環保問題，相關問題不會對標的資產的生產經營產生重大不利影響。根據國家發改委印發的《產業結構調整指導目錄》，蛋氨酸作爲綠色無公害飼料及添加劑屬於國家產業政策中的鼓勵類項目，符合國家的產業政策，因此，本次重組符合國家產業政策和環保等有關規定，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第一項“符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”。
獨立財務顧問覈查意見：
經覈查，根據寧夏紫光提供的相關資料及寧夏中衛市政府主管部門出具的證明文件，寧夏紫光自成立以來，其生產經營均已取得合法有效的業務資質及許可證書，截至本覈查意見出具日，相關業務資質及許可證書均在有效期內；寧夏紫光所處行業受到國家產業政策的支持與鼓勵，未發現其存在環保或其他重大違法違規的情況；本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
律師覈查意見：
經覈查，寧夏紫光通過產業技術升級、取得環保資質、建立完善的環保制度等措施對蛋氨酸項目進行環保整改，能遵守國家和地方的環境保護法律、法規和政策要求，不存在與重慶紫光相同的環保問題，不會對標的資產的生產經營產生重大不利影響。寧夏紫光自成立以來，未發現存在重大違法違規的情況，寧夏紫光所處行業受到國家產業政策的支持與鼓勵，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
問題3、標的資產自2013年成立後業績大幅增長，且2015年、2016年1-7月營業收入中關聯方交易佔收入的比重高達100%和83.24%， 請你公司詳細說明標的資產報告期內發生的關聯交易是否公允、標的資產是否存在嚴重依賴關聯方的情況、是否具備可持續盈利能力、本次重組是否符合《重組辦法》第十一條第（五）、（六）項的規定。獨立財務顧問、律師及會計師覈查並發表明確意見。
回覆說明：
2014年、2015年和2016年1-7月，寧夏紫光向關聯方銷售收入，佔同期營業收入比重分別爲80.69%、21.82%和5.72%。問題中提及到的100%和83.24%，分別爲2015年、2016年1-7月從重慶紫光采購的產品和自制半成品佔同類型產品採購的比重。
（一）報告期內關聯交易的公允性
報告期內，寧夏紫光與關聯方之間關聯交易的原因、交易價格具體情況如下：
1、採購商品、接受勞務的公允性
報告期內，寧夏紫光與關聯方之間採購商品、接受勞務情況如下（金額：萬元；比例：%）：
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（1）產品及自制半成品採購
此類交易主要系臨時採購引起，其中2015年向重慶紫光采購蛋氨酸顆粒料的原因系重慶紫光已停產，原蛋氨酸顆粒料需再加工後才能實現對外銷售，故銷售到寧夏紫光進行再加工。鑑於該半成品不存在活躍的市場，交易價參照雙方成本同時考慮完工程度由雙方協商確定，交易價格公允。
（2）原輔料採購
關聯方的原輔料採購的產生原因有：（I）報告期內，重慶紫光和紫光化工對其下屬公司的原輔料採取招投標方式統一採購，並以第三方採購價作爲向下屬公司的銷售價格，交易價格公允。2016年上半年，寧夏紫光已經建立獨立的採購渠道和採購團隊，獨立進行原輔料的採購業務；（II）向寧夏渝丰采購的主要是液氨，寧夏渝豐距離寧夏紫光較近，運輸費較低，參照市場價確定銷售價格，交易價格公允；（III）向紫泰物流採購的主要是硫磺和液鹼，2015年和2016年1-7月佔原輔料採購比例分別爲10.44%和15.73%，佔比較低，採購原因是增加供應渠道，保障供應的穩定性，交易價格按紫泰物流向生產廠家的採購價加上合理運費確定，交易價格公允。
（3）關聯方的生產設備、工程物資、無形資產和固定資產的轉讓主要原因系：（I）爲了保證寧夏紫光資產、業務的獨立性和完整性，相關方將與蛋氨酸生產相關的設備、物資和專利技術轉讓給寧夏紫光，轉讓價格主要是依據獨立第三方評估機構出具的《評估報告》確定的評估值，由交易雙方協商確定，交易價格公允；（II）在一期蛋氨酸項目籌備建設期初，由於寧夏紫光還不具備獨立的採購團隊，爲保證一期工程建設進度，部分設備和工程物資由紫光化工通過招投標方式確定設備供應商並委託重慶紫光代爲採購，以第三方採購價作爲向寧夏紫光的銷售價格，交易價格公允。
（4）關聯方提供的建築工程業務，寧夏紫光均採取公開招投標的形式確定供應商，交易價格公允。隨着二期5萬噸/年蛋氨酸裝置安裝調試完畢並開始試生產，生產設備、工程物資和建築工程勞務採購將大幅降低。
（5）關聯方提供的運輸勞務是由紫泰物流提供，主要是由於當地具備危化品運輸資質的企業較少，與紫泰物流的交易價格採取多方比價的形式確定，交易價格公允。
2、出售商品、提供勞務的公允性
報告期內，寧夏紫光與關聯方之間出售商品、提供勞務情況如下（金額：萬元；比例：%）：
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報告期內，寧夏紫光向關聯方銷售收入分別爲2,932.30萬元、25,270.19萬元和3,817.09萬元，佔營業收入比重分別爲80.69%、21.82%和5.72%，呈現逐漸下降趨勢。其中，向關聯方銷售產成品、原輔料及工程物資的原因、交易價格具體情況如下：
（1）銷售產成品
關聯方銷售產生的主要原因是：（I）寧夏紫光於2013年由重慶紫光全資設立，2014年下半年重慶紫光將蛋氨酸生產所需的生產設備、專利技術全部轉讓給寧夏紫光，自身不再從事蛋氨酸的生產。2014年12月寧夏紫光實現試生產後，爲繼續履行與原有客戶簽訂的蛋氨酸銷售合同，重慶紫光暫時向寧夏紫光采購蛋氨酸產品進行銷售；（II）寧夏紫光業務開展初期，爲保持產品銷售的穩定性，銷售團隊仍保留在重慶紫光，尚未隨資產一併轉入寧夏紫光；（III）寧夏紫光業務開展初期，尚未取得出口經營權，需要委託具有出口權的重慶紫光代爲辦理出口業務。因此，寧夏紫光采取先行銷售給重慶紫光，再由重慶紫光銷售給最終客戶的銷售模式。
寧夏紫光與重慶紫光之間的交易價格，參照寧夏紫光同期銷售給獨立第三方客戶的銷售價格確定，交易價格公允。
隨着寧夏紫光取得出口經營權、重慶紫光與原有客戶簽訂的合同在2015年5月全部執行完畢，以及銷售團隊於2015年下半年轉入寧夏紫光，寧夏紫光已經具備獨立的銷售渠道和銷售團隊，全部產品均爲自主銷售。
（2）銷售原輔料及工程物資
銷售原輔料及工程物資主要系關聯方之間的臨時銷售或代購行爲，按寧夏紫光代購價格確定關聯銷售價格，交易價格公允。
3、對關聯方提供擔保的公允性
報告期內，寧夏紫光對關聯方提供擔保情況如下（金額：萬元）：
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截至重組報告書籤署日，寧夏紫光不存在對外擔保的情況。
4、接受關聯方擔保的公允性
報告期內，寧夏紫光接受關聯方擔保情況如下（金額：萬元）：
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接受關聯擔保的原因是寧夏紫光因一期和二期蛋氨酸項目建設需要大量資金，資金來源大部分依賴於銀行貸款，在其自身資產不足抵押借款時，化醫集團及下屬關聯公司提供擔保以取得銀行貸款。寧夏紫光未向關聯方支付擔保費。
5、關聯方資金拆借的公允性
報告期內，寧夏紫光與關聯方之間資金拆借情況如下（金額：萬元）：
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關聯方資金拆借利息按如下依據計算：一期蛋氨酸建設期的關聯方資金佔用利息按照關聯方往來的期末月平均餘額與銀行同期貸款利率計算，建設期結束後按照逐筆拆借金額與銀行同期貸款利率計算，拆借利率公允。
6、其他關聯交易的公允性
報告期內，寧夏紫光與關聯方之間其他交易情況如下（金額：萬元）：
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在2013年7月至2016年6月重慶紫光將其持有的蛋氨酸專利技術以收取使用費形式提供給寧夏紫光使用。無形資產使用費的定價原則參照無形資產出資作價原值16,800.00萬元，10年攤銷期計算每月應支付使用費140.00萬元。報告期內，紫光化工許可寧夏紫光以中國法律規定的商標使用方式使用“CUC”、“格萊”商標，這些商標是由紫光化工的下屬公司共同使用，各下屬公司產品均被授權免費使用這些商標。
（二）標的資產的關聯方依賴
標的公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面已實現了獨立，具體如下：
1、業務獨立
寧夏紫光主要從事飼料級DL-蛋氨酸產品的研發、生產和銷售，化醫集團及其控制的其他企業均不從事蛋氨酸的生產和銷售相關的業務，和寧夏紫光不構成同業競爭。寧夏紫光的蛋氨酸業務具有完全獨立、完整的業務運作體系，在業務運營方面不依賴於化醫集團及其控制的其他企業。因此，寧夏紫光的業務獨立，不存在嚴重依賴關聯方的情形。
2、資產獨立
截至目前，寧夏紫光具備與蛋氨酸生產經營相關的所有設施，合法擁有與生產經營有關的土地、房屋、專利和非專利技術等資產，化醫集團及其控制的其他企業不存在佔用寧夏紫光資金、資產和其他資源的情況。因此，寧夏紫光的經營性資產獨立、完整，不存在嚴重依賴關聯方的情形。
3、人員獨立
隨着採購和銷售人員從重慶紫光轉入寧夏紫光，寧夏紫光建立獨立的銷售和採購團隊，其採購、銷售部門已獨立進行購銷業務，不再通過重慶紫進行原輔料的採購和產品的銷售。此外，寧夏紫光的高級管理人員未在化醫集團及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在化醫集團及其控制的其他企業領薪；寧夏紫光的財務人員未在化醫集團及其控制的其他企業中兼職。在員工社會保障、工薪報酬等方面，寧夏紫光與化醫集團及其控制的其他企業分賬獨立管理。因此，寧夏紫光人員獨立，不存在嚴重依賴關聯方的情形。
4、財務獨立
寧夏紫光已建立獨立的財務覈算體系，已設置獨立的財務部，配備相關財務人員，具有規範的財務會計制度，獨立進行財務決策；不存在與化醫集團及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。寧夏紫光依法獨立納稅。因此，寧夏紫光財務獨立，不存在嚴重依賴關聯方的情形。
5、機構獨立
寧夏紫光擁有完整的組織管理及生產經營機構，獨立行使經營管理職權，該等機構的設置及運行均獨立於化醫集團及其控制其他企業。因此，寧夏紫光與化醫集團及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形，不存在嚴重依賴關聯方的情形。
綜上，寧夏紫光業務獨立、資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立，不存在關聯方依賴。
（三）標的資產可持續盈利能力
標的公司主營業務爲飼料級DL-蛋氨酸的研發、生產和銷售。寧夏紫光是全球少數成熟的飼料級蛋氨酸生產廠商之一，是我國國內唯一一家飼料級DL-蛋氨酸生產廠商。目前，寧夏紫光的飼料級DL-蛋氨酸產能達10萬噸／年，佔國內蛋氨酸產能的34.48%，佔全球蛋氨酸產能的6.47%。隨着二期5萬噸／年飼料級DL-蛋氨酸項目產能逐漸釋放，寧夏紫光的市場佔有率將相應上升，前景較好。
近年來，寧夏紫光利用本土化優勢，迅速搶佔國內蛋氨酸市場，與國內大型飼料廠商如新希望集團、溫氏集團建立了良好的合作關係，在國內市場競爭力較強。寧夏紫光擁有國際化的營銷網絡，其蛋氨酸產品出口到美國、巴西、德國、澳大利亞和新西蘭等60多個國家和地區。
報告期內，寧夏紫光分別實現營業收入3,633.95萬元、115,827.73萬元和66,745.41萬元，呈現逐漸增長趨勢；實現淨利潤分別爲-1,570.62萬元、25,417.58萬元和15,309.91萬元。自寧夏紫光2015年量產和銷售後，寧夏紫光的銷售毛利率和淨利率均保持在較高水平，具有較強的盈利能力，具體盈利指標見下表：
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全球範圍內，隨着人口的不斷增長和人均可耕地面積的持續下降，人們對肉類的消費需求不斷上升，進而推動飼料添加劑行業的發展；在中國，隨着國民經濟的發展，我國已經成爲全球最大的畜禽產品市場，對蛋氨酸的需求也呈現出逐年增加的趨勢，預計到2018年，我國將成爲蛋氨酸產品的最大消費國。截至目前，寧夏紫光作爲我國國內兩家蛋氨酸生產企業之一，面臨着良好的市場機遇，未來發展潛力較大，具有持續盈利能力。
（四）本次重組符合《重組辦法》第十一條第（五）、（六）項的規定
1、本次重組符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定
《重組辦法》第十一條第（五）項的規定如下：“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形”。
本次交易前後上市公司的盈利能力情況如下表所示（金額：萬元；增幅：%）：
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本次交易前，本公司主營業務包括油漆塗料的生產和銷售及相關貿易業務。寧夏紫光主要從事蛋氨酸的研發、生產和銷售，主要產品爲飼料級DL-蛋氨酸，具有廣闊的市場發展前景，具備較強的持續盈利能力。本次交易完成之後，上市公司將直接持有寧夏紫光100%股權，上市公司的收入規模、盈利水平將有較大程度的提高，將有利於提升上市公司的發展潛力和盈利能力，有利於上市公司的可持續發展。
綜上所述，本次重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
2、本次重組符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規定
《重組辦法》第十一條第（六）項的規定如下：“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定”。
本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。本次交易完成後，公司的實際控制人不會發生變化，不會對現有的公司治理結構產生不利影響。
標的公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，詳見本題中“（二）標的資產的關聯方依賴”，因此，本次交易完成後，上市公司將繼續與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
（五）獨立財務顧問覈查意見
經覈查，獨立財務顧問認爲，標的公司報告期內發生的關聯交易價格公允，且不存在嚴重依賴關聯方的情況。同時，標的公司具備較強的可持續盈利能力，標的公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，本次重組符合《重組辦法》第十一條第（五）、（六）項的規定。
（六）律師覈查意見
經覈查，律師認爲，寧夏紫光報告期內發生的關聯交易價格公允，且不存在嚴重依賴關聯方的情況。同時，寧夏紫光具備較強的可持續盈利能力，寧夏紫光與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，本次重組符合《重組辦法》第十一條第（五）、（六）項的規定。
（七）會計師覈查意見
經覈查，會計師認爲，寧夏紫光報告期內發生的關聯交易價格公允，且不存在嚴重依賴關聯方的情況。同時，寧夏紫光具備較強的可持續盈利能力，寧夏紫光與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，本次重組符合《重組辦法》第十一條第（五）、（六）項的規定。
特此公告
重慶三峽油漆股份有限公司董事會
2017年1月10日