中技系手法再現 *ST新億重整竟成“唐僧肉”
一份份沒有披露的合同，一樁樁暗中交易，從股權轉讓、破產重整的全過程，乃至未來的定向增發，都早已被暗中被無形之手主宰。
這樣匪夷所思的故事，就發生在*ST新億身上。2015年底，*ST新億開始破產重整以圖在A股市場續命。整個破產重整一波三折，2016年3月實施的重整方案，直到2020年才被法院裁決通過。
重整前通過股權轉讓，獲得*ST新億控制權的新疆萬源稀金資源投資控股有限公司（下稱“萬源稀金”，2016年8月更名爲萬源匯金），實力並不雄厚，接手*ST新億時，這家問題公司，因深陷上海優道非法集資案，已經命懸一線。
但這並未阻擋萬源稀金入主的決心。第一財經記者調查發現，大股東爲了獲得控股地位，僅股權受讓款、代償款，金額就接近5億元，遠高於披露的1.4億元。加上其他成本，總代價更是接近20億元。而這些關鍵信息，上市公司至今沒有披露。
萬源稀金控股並主導*ST新億重整時間，儘管中小投資者強烈反對，*ST新億的重整方案仍獲得通過，併發生了大股東佔用*ST新億資金支付重整投資款、持股屢次被凍結等離奇之事。
隨着時間推移，這些迷霧正在消散。記者獲得的多份資料顯示，早在萬源稀金受讓股權時，*ST新億的命運就有既定安排。破產重整以及近期取消的重組，都在2014年12月到2015年3月，由暗地裡簽訂的一份份合同“計劃”好了 。
作爲曾經在A股興風作浪的中技系旗下五家上市公司之一，*ST新億被深深打上了中技系的烙印。在股權轉讓、破產重整中過程中，中技系及其實際控制人成清波的身影再次浮現。
如果不是多份法院判決書， *ST新億從大股東變動到破產重整，再到曠日持久的訴訟，外界根本無法得知其中的內幕。
2014年12月22日，由於深陷上海優道非法集資案，急於脫身的*ST國創（該公司多次更名、被ST，爲表述方便，*ST國創之前統稱爲*ST四維，重整之後統稱*ST新億）第一大股東江蘇帝奧投資有限公司（下稱“帝奧投資”），將持有的上市公司3550萬股，由新疆萬源稀金礦業投資控股有限公司（下稱“萬源稀金”，2016年8月更名爲萬源匯金）以1.4億元的對價受讓。
2015年1月6日，*ST國創股權完成過戶，萬源稀金成爲公司持股9.4%的第一大股東，黃偉爲實際控制人。截至目前，萬源匯金持有*ST新億16.51%股份，爲控股股東。
然而，*ST國創重整時披露的協議內容並不完整，大量重要信息被隱瞞。而公告之外的關鍵信息，長期以“抽屜協議”存在，並引發了多起訴訟，至今已延宕6年之久。
江蘇省高院2016年的一份判決書顯示，萬源稀金受讓的*ST國創能源股份，真實價格爲3億元，上述1.4億元只是首期轉讓款，剩餘的1.6億元，則分爲兩期支付，對應金額分別爲6000萬元、1億元。
但這並不是全部。上述判決書還顯示，2015年5月30日，帝奧投資、萬源稀金、黃偉簽訂代償協議：萬源稀金代青海中金創業投資有限公司（“青海中金”）、深圳益峰源實業有限公司（下稱“益峰源”）兩家公司，向帝奧投資支付5億元股權預付款。
青海中金、益峰源都曾是*ST新億股東，前者目前已經退出。5億元的代償款，支付方式爲：扣除已付1.4億元首期款、他方返還2000萬元外，償還金額爲3.4億元。據此計算，萬源稀金取得*ST國創的股份，實際支付對價爲4.8億元。
萬源稀金代償的5億元股權預付款從何而來？無論是當時的*ST國創，還是如今的*ST新億，都沒有披露。第一財經記者獲得的資料顯示，2011年，帝奧投資、青海中金、益峰源曾簽訂股權轉讓、股份認購等多份協議，帝奧投資向後兩者支付5億元。
萬源稀金尚需代償的3.4億元，相關各方約定分爲兩部分支付，其中的1.6億元，股權轉讓框架協議簽署日，萬源稀金須與帝奧投資指定的財務顧問，簽訂財務顧問協議，費用共計6000萬元，其中財務顧問費3000萬元。剩餘的1億元，在補償的形式，在萬源稀金受讓股權一年內，在具備條件時支付。最後的1.8億元，在協議簽訂之日起18個月內支付。
萬源稀金受讓*ST國創股權時，並沒有足夠的資金實力。2015年，萬源稀金及其控股股東均鉅額虧損。之所以有如此底氣，原因在於萬源稀金受讓股權時，就對上市公司日後的出路，與帝奧投資進行了“秘密安排”。
根據江蘇高院2016年二審判決書，早在2014年12月，簽訂股權轉讓系列協議時，萬源稀金、帝奧投資就約定，最後一期1億元的股權受讓款，支付時間爲萬源稀金受讓股權一年內，且在*ST國創完成破產重整、消除退市風險後再行金支付。
換句話說，雙方在股權交易之初，對*ST國創破產重整後的未來已有安排。後續進行的破產重整，只不過是執行原來的既定計劃。
不僅如此，帝奧投資雖將股權轉讓給萬源稀金，但卻試圖染指*ST新億重整後的定增。判決書顯示，帝奧投資、萬源稀金還約定，*ST新億未來定增時，帝奧投資有權認購，第三期股權轉讓款，可折抵相應的認購款。
更名爲*ST新億後，該公司破產重整的過程，可以作爲佐證。重整方案開始遭到投資者強烈反對。2015年12月，重組方案兩次被出資人否決，重整管理人仍向新疆塔城中院申請強制裁決，並得到批准。隨後，中小投資者向新疆高院申請再審。直到去年，新疆高院才駁回中小投資者訴求，批准其重整方案。
復牌後不久，*ST新億2020年7月22日公告稱， 籌劃收購上海錦泰新能源環保有限公司部分股份。今年6月8日，該公司終止了此次收購。
雙方的“密謀”還不止於此。根據第一財經記者獲得的的資料，2014年12月，與帝奧投資簽訂股權交易系列協議的同一天，萬源稀金還與前者指定的財務顧問，簽了兩份協議，對應金額3000萬元、6000萬元。其中，金額3000萬元的協議，主要是爲帝奧投資代收股權轉讓款；6000萬元的協議，約定幫助萬源稀金接管上市公司。
擺脫不了的“中技系”
與成清波有關的上海優道案，讓*ST新億陷入困境。在該公司重整時，成清波暗中現身。
江蘇高院判決書顯示，2011年3月，帝奧投資等兩家主體，與青海中金、益峰源簽署*ST四維股份預認購、轉讓協議時，成清波爲青海中金、益峰源提供了擔保。萬源稀金受讓*ST新億前身股權時，帝奧投資還收到了成清波關聯企業的2000萬元資金，亦即在萬源稀金代償的5億元中扣除的部分。
萬源稀金、帝奧投資還在代償協議中約定：萬源稀金替青海中金、益峰源償還上述股權預付款後，青海中金、益峰源、成清波對帝奧投資償還1.6億股權預購款的償還、擔保責任免除。
無論是陷入困境，還是破產重整，作爲成清波的中技系控制的五家A股公司之一，*ST新億身上深深打上了中技系的烙印。
*ST新億破產重整，導火索是上海優道案。2012年，時任*ST國創董事長周劍雲向成清波提議，由該公司通過定向增發，收購成清波控制的港寶港國際公司（下稱"TPI"）名下的美國THC煤炭公司100%股權。同年5月，*ST國創發佈定增預案，擬募資39億元用於收購TPI，周劍雲方面擬認購不低於25%的份額，資金由上海優道募集。
2014年，上海優道非法集資案發，成清波於當年6月被立案調查。上海靜安區法院2016年認定，上海優道實際募集資金中，11.24億元爲非法吸收存款，7.46億元、3.08億餘元分別流入*ST國創、中間人賬戶。
而周劍雲進入*ST國創，由帝奧投資提名。2011年5月，當時還是該公司第三大股東的帝奧投資，提名周劍云爲上市公司董事，並擔任當時上市公司國創能源的董事長。此後不久，周劍雲提出上述收購動議。
資料顯示，周劍雲1979年生，歷任南通金飛達服裝有限公司（下稱“金飛達”）總經理辦公室主任；2007年1月至2009年12月任金飛達董秘 ；2010年1月至2011年5月任江蘇帝奧控股集團股份有公司（下稱“帝奧集團”）投資總監、帝奧投資副總經理。
在股權上，帝奧投資與中技系沒有直接關係。帝奧投資是帝奧集團全資子公司，後者爲集體企業，2000年9月，王進飛等24名自 然人成爲股東。目前，該公司股東部分法人股東實際出資方已無法穿透。
早在十多年前，成清波、中技系就與*ST新億前身四維控股聯繫密切。2007年至2012年，*ST四維、*ST國創股權頻繁變動，中技系、成清波都曾多次現身，有中技系背景的多名人員，曾長期擔任四維控股董事，並引發媒體、監管質疑。
2007年6月，*ST四維第二大股東重慶輕紡控股(集團)公司以6.09元/股，將8490萬股股份轉讓給深圳紅旗渠實業發展有限公司、深圳高匯達峰投資有限公司和深圳市越通恆投資有限公司（下稱“紅旗渠、高匯達峰、越通恆”）。2008年11月，重慶輕紡又以1.78億元的價格，將四維控股7152萬股，轉讓給深圳益峰源實業有限公司（下稱“益峰源”）。
上述多次股權變動，中技系都曾現身。第一財經記者此前2014年曾調查發現，2007年從重慶輕紡受讓股權的高匯達峰，2003年成清波控制*ST成城，以及2004年和2007年收購*ST國恆時，紅旗渠和越通恆曾一同現身。在*ST成城2009年的一次定增中，收購標的之一的股東中，益峰源也曾現身。
2009年3月，益峰源與成清波簽訂合同，成清波爲受讓四維控股股份的財務顧問，費用100萬元。雙方還在同年7月約定，益峰源若受讓成功，願以所持*ST四維股份，爲中技系提供擔保。益峰源所持股份還因此被凍結。
連環套
破產重整實施後，萬源稀金即現在的萬源匯金，共計持有*ST新億2.46億股。按照最新收盤價計算，這些股份市值大致在3.7億元左右，其中重整轉增股份市值約爲3.15億元。
時隔六年有餘，萬源稀金卻連股權轉讓款都沒有付清。判決書顯示，2016年法院判令限期支付後，萬源稀金一直沒有付款。直到去年12月，在法院協調下，由銀行出具保函、限期支付，萬源匯金才支付了二期轉讓款6000萬元。
由於支付義務沒有完全履行，萬源稀金名下的*ST新億股份，解凍2.2億之後，仍有部分處於解凍狀態，其繼承者萬源匯金不服，才向法院提出執行異議，要求解封剩餘股份。而金額爲1億元的第三期股權轉讓款，法院認爲條件尚不具備，駁回了帝奧投資的請求，至今沒有付清。
相較於上述訴訟，萬源稀金代償5億元股權認購款事宜，顯得更爲離奇複雜。
2011年3月，帝奧投資與青海中金、益峰源簽訂前述協議後，當時*ST四維並沒有披露協議內容，具體交易外界無從得知，而其定向增發也沒有進行。帝奧投資是否真的如約支付了5億元資金，如今仍然是個謎。
法院的多份判決並沒有提及成清波擔保的對象、方式等關鍵信息。但判決書顯示，成清波關聯企業向帝奧投資返還了2000萬元股權預購款。那麼，成清波關聯方爲何要返還資金？以什麼名義返還資金？如果帝奧投資付款屬實，資金是否流入成清波及其關聯方手中？
2007年8月，自然人張偉、田大鵬以1.8億元的價格，於2007年8月獲得*ST四維第一大股東青海中金所持全部股權。2011年4月，青海中金將持有*ST四維的3550萬股，作價1.42億元，轉讓給帝奧投資。在青海中金、益峰源密集減持後，帝奧投資成爲第一大股東。
據媒體報道，籍貫湖北恩施的田大鵬，與成清波同鄉，受讓青海中金股權時年僅19歲，剛到深圳打工不久。張偉也與成清波存在關聯。
2009年8月，重慶證監局責令上市公司披露青海中金與中技系的合作關係。*ST四維直到2011年才承認， 2007年5月，重慶輕紡曾邀請益峰源、中技系共同增資其下屬公司。其中，益峰源擬出資1043萬元，中技系擬出資3.86億元。
而帝奧投資、青海中金、成清波之間錯綜複雜的債務，最終藉助股權轉讓、破產重整，轉移到了已經更名的萬源稀金身上。除了已經支付的2億元股權轉讓款，代償協議中涉及的1.8億元，是否已經支付，目前公開信息可供證實。
吃幹榨淨
據第一財經記者調查，扣除成清波關聯企業返還給帝奧投資的2000萬元，加上6000萬元財務顧問費，萬源稀金獲得*ST新億控制權的對價，大體在5.4億元左右。
這並非萬源稀金付出的全部代價。四維控股2010年至2012年前後，違規擔保、未披露借款等形成的部分債務，以及上海優道案非法募集資金返還，也幾乎全部由萬源稀金、*ST新億全額承擔。
根據當時法院判決，上海優道募集資金12.5億元，有1.5億餘元被直接劃入成清波控制的*ST成城賬戶，非法募集的11.24億元中，有7.46億餘元、3.08億餘元，被分別直接劃入國創能源和中間人賬戶，成清波實際使用4.36億餘元，周劍雲實際使用3.53億餘元，其他參與者得到數千萬至數百萬的返還。國創能源則使用了其中部分資金償還銀行貸款，但未提及具體金額。
重整過程中，*ST新億確認的債務金額爲10.21億元，其中6.75億元由萬源稀金收購。剩餘的3.46億元，按65.73%的清償率，以重整投資款償付，對應金額2.27億元。
*ST新億重整時，確認了多筆未披露債務，涉及金額8.13億元，分別包括自然人許長奎、陳曉東、宗雷鳴三人，對應金額分別爲3.53億元、2.02億元、 1.11億元，還有天津力源祥、天津創捷兩家企業，分別對應金額5422萬元、 7965萬元。其中4.44億元的債務，最後轉讓給了萬源稀金。
截至2015年9月底，*ST新億負債共計14.81億元。確認上述債務後，該公司重整前的總負債立即飆升到21.76億元。萬源稀金收購其中11億元后，對*ST新億其他債務進行了豁免。
對於這些債務，*ST新億及其前身國創能源，前後態度經歷了巨大反轉。國創能源2014年3月、7月曾數次公告，否認上述所涉7.46億元的債務。當年，部分投資人在上海仲裁委發起仲裁後，該公司迅速計提了2014年預計損失8.84億元。
重整中未披露債務，也與中技系、成清波有關。*ST新億披露，新疆證監局認定，2010年6月28日，宗雷鳴向*ST成城提供借款1億元，當時的四維控股提供擔保。同一天，陳曉東向*ST四維提供借款1億元。當年7月10月，*ST四維向外借款1.15億元。這些借款事項當時都沒有披露。*ST新億重整時，這些債務卻被迅速確認。
按照上述數據測算，在整個*ST新億重整中，中技系、帝奧投資獲得的總對價，合計高達20億元以上。
而萬源稀金、*ST新億這些債務的合理性、真實性都存在疑問。法院2016年判決書顯示，上海優道非集資案中，成清波及其關聯公司兌付了4.93億元;楊智琴等人兌付了510萬元;募集資金迴流兌付金額約爲3.7億元，加上中間人兌付的2000萬元，四者合計約8.68億元。按這一兌付資金來源，*ST新億即便需要承擔兌付責任，金額也不過2億餘元。但重整確認的金額，意味着*ST新億承擔了幾乎全部非法集資的兌付、返還責任。而時至今日，萬源稀金是否實際支付，外界尚不清楚。
*ST新億的重整投資人中，也出現了疑似中技系公司的身影。*ST新億最初遴選的重整投資人共13家。2015年11月29日，該公司公告稱，深圳昌茂通達業股權投資管理企業（下稱“昌茂達通”）自願退出。
資料顯示，昌茂達通當時合夥人爲自然人黃煜林、深圳市新東方股權投資基金有限公司、*ST國恆。已經退市的*ST國恆，曾經是中技系控制的上市公司之一。萬源稀金在*ST新億重整時，收購的自然人王濤1.1億元債務，就是2010年6月*ST國恆向王濤借款時，*ST成城、ST四維提供擔保形成的。
*ST新億另一重整投資人貴州恆瑞豐泰股權投資中心（下稱“恆瑞豐泰”），其股東名稱中也有“衆惠”字樣。披露顯示，當時恆瑞豐泰披露股東爲貴州華陽衆惠基金管理有限公司、郭斌，其中郭斌出資98.4%。
截至今年3月底，恆瑞豐泰持有*ST新億7150萬股，目前市值約1.1億元。恆瑞豐泰時任執行事務合夥人委派代表李陸軍，曾任國創能源董秘，2012年6月辭職。