這三條打破常規的併購政策，對市場意味着什麼？

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本文內容精選自2024年11月05日《每天聽見吳曉波》的音頻，登錄吳曉波頻道APP，可收聽完整內容。

口述 / 吳曉波（微信公衆號：吳曉波頻道）

每一年的年終秀，我都會對來年的經濟做一些預見。去年年底，講過其中一條是我認爲2024年會出現資產緊俏、併購流行的現象。

今年以來證監會關於上市公司的併購出臺了一系列的意見，其中最重要的是在9月24號頒佈了一個《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，簡稱“併購六條”。

其中有幾條意見預示着大併購時代有可能真的到來了，今天和大家分享一下。

在這個鼓勵併購重組的意見中，有三條突破了原來的很多政策界限。

第一條，史無前例地支持跨界併購。

在相當長的時間裡，監管部門對上市公司是禁止跨界併購的。那麼在這樣背景下，很多傳統企業要進行新的產業升級和轉移幾乎不可能。

這個新的政策公佈後，很多傳統上市公司就可以通過跨界併購進入到像芯片、生物醫藥、AI、機器人、航天軍工等新質生產力的領域，讓上市公司產業升級、脫胎換骨。

第二條，鼓勵私募投資基金積極參與併購重組。

在此之前，交易所對私募基金作爲併購主體收購上市公司的監管態度是不鼓勵、不支持。當然，交易所也沒有權力來反對私募基金作爲上市公司收購主體。但是在過往的案例來看，只要收購上市公司的主體是私募基金，交易所基本會出監管問詢函，質疑基金的長期經營穩定性等。

相比中國，美國的 PE 市場，無論從募資還是投資，併購基金都是PE裡最主流的投資主體，這個是中美私募股權投資基金最大的結構性差別。那麼，在9月24號的意見公佈後，不出意外的是，在未來的一段時間內，中國的投資人會紛紛設立併購基金。

第三條，放寬了收購未盈利資產和對賭，以及同業競爭的相關限制。

在很長一段時間內，國內上市公司收購非上市公司資產，基本形成了一個罕見的中國式併購模式，就是被收購公司對賭承諾未來3—4年的淨利潤，上市公司按照對賭的平均年淨利潤的8—15倍估值進行收購。

今年年初，證監會對科創板公司收購未盈利資產開始鬆口放行，但是從實際披露的交易案來看，寥寥無幾。

這一次的“併購六條”鼓勵所有上市公司，而不僅僅是科創板上市公司，轉型升級收購新質生產力板塊的優質高科技公司。對這一類交易，允許標的公司非盈利，可以不設置對賭，甚至連以前視爲紅線的同業競爭都給予鬆口放行。轉變之快，力度之大，可以說是前所未見。

隨着這些新的政策出臺，可以想見，在未來的一兩年內，上市公司的併購活動會越來越頻繁，但是這裡面又有兩個很重要的隱患。

第一，在全球範圍內併購案的成功率大概50%，而中國只有40%。所以，任何一起併購背後都隱藏着巨大的投資風險。

第二，中國人最大的能力就是變通。隨着併購政策逐漸寬鬆，一定會有很多人拿着這個政策去做題材，去炒作資產，從而形成很多非理性的資產泡沫。

所以，這一次“併購六條”中的最後一條是，證監會要求交易各方規範開展併購重組活動，嚴格履行信息披露等各項法定義務，有效保護中小投資人合法權益。

從某種意義上說，一個沉渣泛起的非理性的資產泡沫時代，似乎又來臨了。

10.29-11.21

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