學者觀點－由陸企倒帳與兆豐受罰事件 檢視公司治理

陸企福斯特紡織聯貸案總貸款金額1億美元，香港野村控股及一銀上海分行主辦，參貸有臺新銀、中信銀、土地銀行、玉山銀、彰銀、臺銀及華泰銀;另陸企索力鞋業案的聯貸案索力（香港）聯貸案核貸金額6,000萬美元，參貸銀行包括國泰世華、臺企銀、合庫、彰銀、凱基銀（前萬泰銀）及華泰銀等銀行。巧的是兩家陸企都在德國上市，而且居然被倒帳的全部都是臺灣的銀行並無其他國家的銀行，甚至也沒有任何中資銀行被倒。臺灣銀行團表示香港野村違反國際聯貸行爲，有資訊揭露不完整、誤導等情事違反金融業經營誠信原則，即使臺灣的銀行團已提告野村，但在2008年金融風暴後當時與「雷曼兄弟」官司最後臺灣的銀行仍然吃下敗訴，花費的龐大訴訟律師費可想而知。

陸企聯貸案表面上似乎涉及國家風險（Country Risk），其實重點是全案必須提經銀行董事會通過最終才能核貸，因此董事長及董事會才應該負全責，更何況當地分行也都是依董事會決議的政策方向去執行。因國家風險是指在國際經濟活動中由於國家的主權行爲或與國家社會變動有關所造成損失的可能性，主要包括政治及經濟等風險，所以地區的選定就是判斷國家風險之最終責任還是在於董事會。

此外，兆豐銀行紐約分行因涉違美國洗錢法規，因有2012年至2014年間與巴拿馬分行頻繁異常交易之發現，8月19日遭重罰1.8億美元（約合新臺幣57億元），創下國銀史上被罰金額最高紀錄，疏失理由是「嚴重，持續且影響整個兆豐金控銀行體系」。雖然行政院長林全強調兆豐是被美方以未申報處理並非洗錢，但究責聲浪高漲更引發社會相關疑慮，接着是否面臨美國聯邦相關機構（Fed）再罰？金管會是否追查匯款的最終受益人、追查負責人、經理人責任？財政部是否善盡督導之責？投資人是否會因股東權益受損而提起求償？

很明顯的，兆豐銀行違反洗錢防制法令的通報義務規定絕非只是法遵內控出現大崩盤，而是在銀行的公司治理上出了嚴重問題。據聞兆豐2月就收到美國政府檢查報告且5月已交給金管會，兆豐金控和兆豐銀行董事們事前卻全然不知，而且在深夜緊急召開臨時董事會，10分鐘內要決定通過授權徐光曦前董事長在紐約談判鉅額新臺幣57億元的裁罰。財政部蘇建榮次長事發後透露：會遭重罰尚有職務衝突情形故公股管理應檢討，曾銘宗委員則認爲：問題出在兆豐金董座懸缺超過四個月在羣龍無首下溝通更不順暢。以上均清楚說明兆豐案除總行欠缺對紐約分行督導功能外，更重要的是公司治理顯然有問題。

有鑑於「巴塞爾銀監會」公佈有效銀行監理核心原則，規定對跨國金融機構外國分支機構主要由分行所在地的金融主管機關監理，故兆豐銀行紐約分行應由美國紐約州金融服務署監管。但更不容忽略的是應同時依照我國金管會規定，爲維持銀行有效適當之內部控制制度運作須自行查覈、遵循法令與風險管理進行風險監控，以及建立內部稽覈制度執行獨立查覈監督，並落實公司治理更善盡企業社會責任。

擔任公股行庫董事甚至董事長一直以來都是各界競相追逐的目標，但除了想要掌握龐大而豐富的資源與影響力外，應瞭解權責相符必須有經得起考驗的經營管理實力與善盡督導之責，以及最重要的重視並遵循公司治理，以顧及所有利害關係人的權益。