公司治理主管制度再進化 善用公司治理 提升企業價值

中華公司治理協會理事長陳清祥（左起）、美國德拉瓦州衡平法院法官J. Travis Laster、中華公司治理協會常務理事張心悌、陽明交通大學科技法律學院教授林建中、中國信託商業銀行副總經理暨公司治理主管詹儒樺。圖／簡立宗

在政府政策的推動下，臺灣上市櫃公司普遍設立專職或兼職的公司治理主管，並逐步建立起「善用公司治理提升企業價值」的共識。第二場研討會以「公司治理主管制度的再進化」爲主題，探討國內外公司治理制度的差異，同時爲我國未來發展獻策。

公司治理主管制度化相當重要，因此金管會推動公司治理3.0，要求所有上市櫃公司都須設置公司治理主管。中華公司治理協會常務理事張心悌說，推動公司治理主管制度面臨的三大挑戰。首先，缺乏具體的資格認證標準。公司治理屬專業領域，但缺乏明確的資格標準或認證，其次，治理主管的獨立性問題值得關注，雖然治理主管是公司內部員工，但應具備一定的獨立性，應站在公司整體利益的立場，確保股東和其他利害關係人的權益不受損害。第三個挑戰是專任性與兼任性問題。雖然法規要求設立公司治理主管，但許多企業將此職位與其他職務兼任，如法務長或財務長。這種安排可能導致角色衝突，削弱治理工作的公正性和專業性。

陽明交通大學科技法律研究所教授林建中指出，根據今年公司治理協會所進行的公司治理主管問卷調查結果，臺灣多數公司的治理主管，在公司內部任職均有一定的時間，而非新任，但多數仍爲兼任。平均上，公司治理主管每週花在處理公司治理事務的時間，也不超過十小時，反映出臺灣在公司治理領域的精進與可能角色的探索，仍有改進空間。目前國內常有一種觀念，將公司治理主管被視爲法規遵循的確認者，這意味着治理主管不僅需負責董事的教育和法律責任宣導，還可能需承擔公司相關法規遵循確保的責任，此一想法繼續擴張，一旦公司法規遵循上出現問題，治理主管將可能面臨懲戒或行政處罰。

林建中強調，公司治理主管既是公司內部員工，也需具備某種程度的獨立性，特別是在法規遵循問題上，其不應依賴CEO的指揮。儘管不同公司的規模、架構和人才資源差異，使得標準化治理角色面臨挑戰，但企業應從被動應對轉爲主動，根據自身需求制定策略，以更靈活地應對新時代的挑戰。治理主管也需說服董事會提供資源支持，並處理其他部門對其治理角色的認同問題。

德拉瓦州衡平法院法官James Travis Laster指出，公司治理主管的「獨立性」，是一個微妙而關鍵的概念。其雖然是公司的職員，不全然具備外部審計師的完全獨立性，但仍需要具備「心智上的獨立性」。亦即，其等應從更廣泛的角度來看待治理問題，不僅限於管理層或法務長的業務運營範疇。在實務運作中，CGO應對董事會負責，而非管理層。更需保持批判性思考，提出必要的問題，並確保治理流程的正確性，成爲董事會在決策過程中的重要支柱。

James Travis Laster還提到，公司治理主管必須保持客觀，並確保其主要其忠誠的對象是董事會，而非管理團隊。此一角色有點類似於內部審計人員，亦即，其需保持批判性思考，提出問題，並確保公司運作確實遵循治理流程，董事會能得到充分資訊，以做出決策，並協助董事會的監督。即便遇到挑戰管理層的觀點，也要確保董事會能獲得管理團隊可能不想優先考慮提供的資訊，以協助董事會有效履行其職責，進一步維護公司治理的完整性。

中國信託商業銀行公司治理主管詹儒樺指出，中國信託在公司治理制度上具有幾個鮮明特色。首先，在董事會結構中，獨立董事比例超過半數，意味着多數董事僅在開會時到公司。此外，中國信託集團推行「所有權與經營權分離」原則，要求集團內部的董事不得同時在同一家公司中擔任管理職位，確保董事在決策時的獨立和客觀。詹儒樺說，在市值接近8千億的公司中，外部董事需承擔決策責任，公司治理主管在過程中發揮關鍵的中介作用更顯重要，需確保溝通的順暢，並在董事提出問題時迅速回應或交由經營團隊處理，確保回饋的即時性。

在詹儒樺看來，公司治理主管需要滿足三個主要期待：第一是有效溝通，尤其是隨着獨立董事數量增加，治理主管需協助董事瞭解公司狀況和議案，並在董事和經營團隊之間架起溝通的橋樑。第二是對業務的深入瞭解，這有助於治理主管在溝通中有效傳遞重要信息。第三是運用科技工具來提升董事會的決策效率，確保治理工作的高效性和準確性。

公司治理專業人員協會理事長方嘉麟指出，臺灣公司治理結構與英美不同，董事會多以執行業務爲主要功能，很少由獨立董事組成，因此董事長的角色更像是英美企業中的CEO。這種結構性因素使得臺灣的公司治理人員在支持董事會時面臨矛盾，既需保持與董事會的聯繫，又需在關鍵時刻保持獨立性。

方嘉麟還提到，臺灣的公司治理從業人員無法完全專注於治理工作，並非缺乏專業能力，而是受到結構性限制，相較之下，英美的公司治理監管策略是通過監管會計師、律師等中介專業人員來達成治理目標，這種間接監管方式能夠有效提升整體的治理標準。隨着家族企業的傳承變化，尤其是在所有權與經營權分離的公司如中國信託，對於專業治理人員的需求將逐漸增加。

「先求有，再求好」的策略在政府推動公司治理改革中是種常見做法。方嘉麟說，給予從業人員跟公司最小的衝擊，降低衝擊，期待立法通過，但可能反而適其反，如果要玩真的，就不會只引進公熥治理人員，而是整個生態系。這種策略的重點在於先建立一個基礎，即便在初期階段未必完美，但至少能夠讓治理機制開始運作，然後再逐步改進和完善。