融資40億美元!小米擬發行可換股債券 下午恢復交易

小米集團公告，建議根據一般授權發行可轉換爲小米集團B類普通股的8.55億美元於2027年到期的零息有擔保可換股債券，將通過可換股債券淨融資8.896億美元；同意以每股23.70港元配售10億股股份，將通過股份配售淨融資31億美元；將在週三下午一點恢復交易。

以下爲部分公告：

建議發行債券

董事會欣然宣佈，於2020年12月1日（交易時段後），發行人（本公司全資附屬公司）及本公司與經辦人訂立可換股債券認購協議，據此，按照可換股債券認購協議的條款並在其條件規限下，發行人已同意發行債券，本公司已同意擔保發行人根據條款及條件支付的有關該等債券的所有應付款項，而經辦人已同意認購及支付或促使認購人認購及支付本金總額855,000,000美元的債券。

債券可在下文「條款及條件」所載的情況下按初步換股價每股36.74港元（可予調整）轉換爲股份。

初步換股價（可予調整）將爲每股36.74港元，較(i)股份於2020年12月1日（即簽署可換股債券認購協議前的最後交易日）在聯交所所報收市價溢價約40.5%；(ii)股份截至2020年12月1日（包括該日）止五個連續交易日的五天平均收市價溢價約39.7%；及(iii)股份截至2020年12月1日（包括該日）止十個連續交易日的十天平均收市價溢價約40.8%。

假設債券按初步換股價每股36.74港元獲悉數轉換，則債券可轉換爲180,447,244股股份（或須調整），相當於本公司於本公告日期已發行股本約0.7%及投票權約0.3%，及本公司經發行所有換股股份擴大（但在完成認購事項之前）的已發行股本約0.7%及投票權約0.3%。換股股份將由本公司根據一般授權配發及發行。換股股份於發行後將於所有方面與相關登記日期已發行股份享有同等地位。

債券及換股股份並無且不會根據美國證券法登記，亦不會於美國境內發售或出售，惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或毋須遵守美國證券法登記規定的交易除外。債券依據美國證券法S規例在美國境外發售及出售。

發行債券的估計所得款項淨額（已扣除佣金及開支）約爲889.6百萬美元。本公司擬將所得款項淨額用作（其中包括）(a)增加營運資金以擴大業務；(b)投資以增加主要市場的市場份額；(c)投資戰略生態系統；及(d)其他一般公司用途。

發行人將向聯交所申請債券上市及買賣，而本公司將向聯交所申請轉換債券所配發及發行的換股股份上市及買賣。

發行債券須待可換股債券認購協議所載的先決條件達成及╱或獲豁免（視情況而定）方可完成。此外，可換股債券認購協議可在若干情況下終止。有關進一步資料，請參閱「可換股債券認購協議」一段。

配售現有股份及先舊後新認購換股股份

董事會欣然宣佈，本公司、賣方及經辦人於2020年12月1日（交易時段後）訂立配售及認購協議，據此，賣方同意委聘經辦人，而經辦人同意擔任賣方的代理，促使承配人以配售價每股配售股份23.70港元購買（否則自行購買）配售股份。

配售股份相當於本公司於本公告日期已發行股本約4.1%及投票權約1.5%，及本公司經認購事項擴大的已發行股本約4.0%及投票權約1.5%（假設除發行認購股份及配售股份獲悉數配售外，本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動（包括並無債券轉換爲換股股份））。

配售股份將由經辦人配售予不少於六名獨立專業機構及╱或個人投資者，而該等機構及╱或個人投資者與彼等各自的最終實益擁有人均爲獨立第三方。

根據配售及認購協議，賣方已有條件同意作爲當事人按認購價認購及本公司已有條件同意發行認購股份（將相等於配售股份數目）。假設配售股份獲悉數配售，認購股份相當於本公司於本公告日期已發行股本約4.1%及投票權約1.5%，及本公司經認購事項擴大的已發行股本約4.0%及投票權約1.5%（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動（包括並無債券轉換爲換股股份））。

認購股份將根據一般授權發行，因此毋須股東另行批准。本公司將向上市委員會申請認購股份上市及買賣。

配售事項及認購事項須待配售及認購協議的先決條件達成或（如適用）獲豁免，方可完成。有關進一步資料，請參閱本公告「配售事項的條件」及「認購事項的條件」兩節。倘認購事項的先決條件未能於配售及認購協議日期後14日內（或本公司與賣方以書面協定且符合上市規則要求之較後日期）達成，則本公司及賣方於認購事項的義務及責任將失效，且本公司及賣方均不得向對方要求任何費用、損害、補償或其他索賠。

配售價爲每股23.70港元，較(i)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股26.15港元溢價約9.4%；(ii)股份截至及包括最後交易日的五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價約每股26.29港元折讓約9.9%；及(iii)股份截至及包括最後交易日的十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價約每股26.10港元折讓約9.2%。

本公司擬將認購事項的估計所得款項淨額約31億美元主要用於(a)增加營運資金以擴大業務；(b)投資以增加主要市場的市場份額；(c)投資戰略生態系統；及(d)其他一般公司用途。

股東及有意投資者應注意，(i)債券發行未必會完成；(ii)債券及╱或換股股份未必會發行或上市；及(iii)配售事項及認購事項未必會完成。股東及投資者買賣本公司證券時務請審慎行事。