開發商破產導致購房糾紛，北京律師解讀購房者提起過戶訴訟的案例

(爲保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名均爲化名，若有雷同請聯繫我們予以撤銷。)

一、原告訴稱

原告孫某鵬向本院提出訴訟請求：

1. 判令被告協助原告辦理位於北京市東城區二號房屋所有權過戶登記手續，將該房屋所有權登記在原告名下。

2. 訴訟費由被告承擔。

事實和理由：1998 年 6 月至 2007 年 11 月期間，原告是北京市 M 公司（以下簡稱 M 公司）的法定代表人。2003 年 9 月 12 日，M 公司向北京 L 公司提出《申請購房的請示》，擬購買北京 G 公司住房一套，房價款從欠 M 公司的轉讓費中扣除，產權屬於 M 公司，M 公司再按房改政策賣給時任書記兼經理的原告。2003 年 12 月 5 日，該請示獲批。

2004 年 2 月 1 日，原告辦理了北京市東城區二號房屋入住手續，簽訂物業服務合同，並一直居住至今。2009 年 7 月 18 日，原告與 M 公司簽訂《北京市存量房屋買賣合同》，約定原告購買此房屋，金額爲 1350000 元。2012 年 5 月 28 日，北京 L 公司針對上述房屋出具《情況說明》，根據 M 公司破產管理人辦公室、L 公司企管部及請示市國資委的意見，經黨委會討論，同意將房屋以 1350000 元的價格出售給原告。2012 年 7 月 30 日，原告向 M 公司破產管理人交納了房款，並以 M 公司名義交納了全部稅費。

因嚴重虧損、資不抵債，M 公司經破產程序後，2013 年 9 月 24 日，北京 L 公司作爲主辦單位將 M 公司申請註銷。2016 年 4 月 21 日，北京 L 公司變更登記爲北京 U 公司。鑑於 M 公司已註銷，故北京 U 公司應作爲被告承擔責任。

二、被告辯稱

被告北京U 公司辯稱：原告未在法定期限內申報債權，是自行放棄債權。原告主張被告對 M 公司的債務承擔法律責任無依據，被告不是破產管理人，也不是合同相對方，未承諾承擔 M 公司的債務，所以被告主體不適格，且原告的訴訟請求已超訴訟時效。

另外，涉案房屋的買賣和M 公司破產都發生在 L 公司改制之前，涉案房屋未納入被告名下。2021 年 11 月 28 日，U 公司內部梳理，決定將包括涉案房屋在內的資產移交北京市 R 公司管理，這也說明被告主體不適格。

三、法院查明

原告曾是M 公司的書記兼經理，被告原名稱是北京 L 公司，是 M 公司的唯一股東。

2003 年 9 月 12 日，M 公司向北京 L 公司提出《申請購房的請示》，擬購買北京 G 公司一套面積 120 平方米的住房，房價款從強佑公司欠 M 公司的轉讓費中扣除，產權歸 M 公司，M 公司再按房改政策賣給原告。2003 年 12 月 5 日，北京 L 公司批准了該請示。2004 年 2 月 1 日，原告辦理了北京市東城區二號房屋入住手續，簽訂物業服務合同，一直居住使用至今。

2004 年 3 月 15 日，北京 L 公司向 M 公司出具《關於出售公有住宅樓房實施方案的批覆》，同意將樓房按每建築平方米 1500 元的成本價出售給職工。2006 年 10 月 31 日，北京市東城區二號房屋登記在 M 公司名下。2009 年 7 月 18 日，原告與 M 公司簽訂《北京市存量房屋買賣合同》，約定原告購買此房，金額爲 1350000 元，自合同簽訂之日起 90 日內，雙方共同向房屋權屬登記部門申請辦理房屋權屬轉移登記手續，但房屋過戶手續一直未辦理。

2010 年 12 月 27 日，M 公司因嚴重虧損、資不抵債，向北京市第一中級人民法院申請破產清算，後經破產程序宣告破產。破產程序中，M 公司清算組、破產管理人的負責人是李某濤。2012 年 5 月 28 日，北京 L 公司出具《情況說明》，根據 M 公司破產管理人辦公室、L 公司企管部及請示市國資委的意見，經黨委會討論同意將房屋按 2003 年 9 月抵扣的北京 G 公司欠 M 公司項目轉讓款 1350000 元的價格賣給原告。2012 年 7 月 30 日，原告向 M 公司破產管理人賬戶交納了房款 1350000 元，並以 M 公司名義於 2012 年 11 月 13 日交納了稅費 75000 元。

2013 年 9 月 24 日，M 公司被工商管理部門註銷登記。在《企業註銷登記申請表》“主辦單位（主管部門）或清算組織證明清理債權債務情況及同意註銷的意見”一欄，被告加蓋公章，表示債權債務已清理完畢、稅款已結清、職工工資已結清，同意註銷。該表備註記載了全民所有制、集體所有制、集體所有制（股份合作）企業設立的法人企業相關注銷蓋章及說明要求，其他企業不填。

2021 年 11 月 28 日，北京 L 公司出具《關於理順北京 U 公司託管企業產權關係管理關係的通知》，表明原 L 公司改制時，未進入改制範圍以及相關問題，一併移交北京市 R 公司管理；北京 U 公司作爲原 L 公司的存續實體，配合處理以原 L 公司名義的歷史遺留問題。

訴訟中，法院要求被告查找相關底檔材料，被告回覆未找到。法院向不動產登記部門發調查函，該單位回覆法人或其他組織主體資格撤銷或註銷致不動產轉移時，受讓方需符合限購要求（名下未超兩套房），並提交契稅完稅憑證和繳納不動產登記費。原告提交名下房屋登記情況的不動產登記信息查詢結果，顯示名下無房，並表示願意承擔過戶相關費用。

四、裁判結果

本判決生效之日起十日內，被告北京U 公司協助原告孫某鵬辦理北京市東城區二號房屋的所有權過戶登記手續，將該房屋所有權登記在原告孫某鵬名下。

案件分析

（一）合同的效力

原告與M 公司簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》是雙方真實意思表示，內容不違反法律規定，合法有效。依法成立的合同對雙方具有約束力，雙方都應履行各自義務。

（二）被告責任的認定

雖然被告主張其不是破產管理人，但考慮到其經辦了M 公司的註銷手續，並表明公司債權債務已清理完畢，且其是 M 公司唯一股東。在這種情況下，根據法律規定和公平原則，被告應當對 M 公司的相關遺留事務承擔責任，包括協助原告辦理房屋過戶手續。

（三）對被告抗辯理由的反駁

（一）關於未申報債權問題

被告稱原告未在法定期限內申報債權即放棄債權，但證據顯示原告在破產程序中向M 公司破產管理人賬戶交納了購房款，且根據市國資工作人員回覆，該賬戶款項只能用於破產，所以購房款應已用於破產清算，此抗辯不能成立。

（二）關於被告主體不適格問題

被告依據2021 年 11 月 28 日的通知，稱已將涉案房屋相關資產移交北京市 R 公司管理，自己主體不適格。但從通知內容無法認定涉案房屋已移交，且通知表明被告需配合處理原 L 公司名義的歷史遺留問題，因此該抗辯意見不成立。

（三）關於訴訟時效問題

原告主張房屋過戶是基於物權，物權請求權通常不適用訴訟時效規定，所以被告主張訴訟時效抗辯不能成立。

辦案心得

（一）合同效力是基礎

在處理此類案件時，首先要確認合同的效力。一份合法有效的合同是主張權利的重要依據。對於合同的審查要全面細緻，包括合同簽訂的主體、內容、程序等是否符合法律規定。本案中，通過對原告與M 公司簽訂合同的分析，確定其有效，爲後續的訴訟策略奠定了堅實基礎。

（二）證據收集與分析是關鍵

整個案件中，圍繞房屋買賣和公司破產相關的一系列證據至關重要。如《申請購房的請示》《情況說明》、房款交納憑證、企業註銷登記申請表等。這些證據相互印證，形成完整的證據鏈。在收集證據過程中，要儘可能全面，不放過任何細節。分析證據時，要準確把握其證明力和與案件焦點的關聯性，以此反駁對方的抗辯，增強己方主張的可信度。

（三）應對被告抗辯策略

針對被告提出的多個抗辯理由，需要逐一分析並制定應對策略。對於複雜的法律關係和公司歷史遺留問題，要深入研究相關法律法規和政策文件。在反駁被告抗辯時，要依據充分、邏輯清晰，引導法官關注對己方有利的事實和法律依據，避免被對方的觀點干擾，確保訴訟方向始終朝着有利於原告的方向發展。同時，對於涉及的法律程序和特殊規定，如破產程序、物權與訴訟時效的關係等，要有準確的理解和運用，這是成功辦理此類案件的重要保障。

每個案件都有特殊性，需要律師對案情進行細緻的分析，纔能有專業的判斷，我們團隊擅長處理各類房屋糾紛，如果您遇到相似案件，我們真誠的希望您可以來電詳細說明情況，我們會盡力爲您解答！