規範銀行代銷私募基金？業內：產品准入和佣金機制需調整
本報記者 郝亞娟 張榮旺 上海、北京報道
近日，一則規範商業銀行代銷私募基金的傳聞引發廣泛關注。據財新報道，已有銀行被徵求意見。
《中國經營報》記者採訪瞭解到，一方面是私募基金本身風險較高，需要私人銀行提升私募基金管理人的鑑別能力和適當性審覈能力；另一方面，私人銀行還需調整佣金機制，儘可能讓財富管理機構、投資管理人和高淨值客戶的利益綁定在一起。
京華世家董事長聶俊峰指出，私人銀行的資產體量大，存在着量化對衝、量化選股、管理商品期貨等策略的配置需求。如果叫停商業銀行代銷私募證券投資基金，既沒有滿足高淨值人羣的配置需求，也不利於中國資本市場長期資金和耐心資本生態的構建。
銀行代銷私募基金有哪些風險？
據報道，監管就“商業銀行不得代銷通知規定範圍以外的機構發行的產品，不得代理銷售私募投資基金或通過借道其他持牌金融產品的方式變相代理銷售私募投資基金，債券、實物貴金屬以及金融監管部門另有規定的除外”向部分銀行徵求意見。
那麼，商業銀行能否代銷私募基金？法詢金融固收組團隊指出，2016年5月，原銀監會印發的《關於規範商業銀行代理銷售業務的通知》（銀監發〔2016〕24號，以下簡稱“24號文”），規定銀行只能代銷由國務院金融監督管理機構依法實施監督管理、持有金融牌照的金融機構發行的產品。雖然私募基金管理人及其發行的私募基金產品需要在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）登記備案，但這屬於行業協會自律管理的範疇，不屬於行政許可，私募基金管理人不屬於持牌金融機構，所以按照24號文的規定，銀行不得代銷私募基金。
聶俊峰接受記者採訪時指出，商業銀行私人銀行部門代銷陽光私募證券投資基金始於2008年，彼時主要通過信託公司集合資金信託計劃來實現私募的陽光化。按照2016年當時銀監會創新部關於規範商業銀行代銷業務的通知，私人銀行已經不可以代銷私募基金——包括私募證券投資基金和私募股權及創業投資基金。
“不過，基於高淨值人羣大類資產配置的客觀需要，私人銀行近年來一直通過信託券商等持牌金融機構資管通道代理銷售私募證券投資基金，而且能夠進入銀行代銷範圍的多爲市場知名度高、管理規模大、歷史業績和品牌突出的頭部私募管理人。而私募股權及創業投資基金因爲借通道會存在着通道三層嵌套或者在企業IPO審覈階段的三類股東問題，所以一度退出了銀行私人銀行代銷業務。”聶俊峰指出。
今年4月，中基協發佈了《私募證券投資基金運作指引》，與此同時，監管機構對私募基金的募集、投資、運作等環節提出規範要求。
中基協數據顯示，截至2024年4月末，私募基金存續規模19.9萬億元。這是私募基金規模繼2022年7月末以來，時隔21個月後，首次低於20萬億元。
法詢金融固收組團隊認爲，考慮到近年來，私募基金行業出現了較多的風險事件，銀行在代銷私募基金或者非持牌機構的產品也出現一些風險，目前監管對於銀行銷售私募基金的態度整體上偏審慎也是完全可以理解的。
“一些私募基金通過信託通道嵌套賣給銀行高淨值客戶羣體，一旦爆雷，很容易產生糾紛，後遺症不少，銀行作爲代銷機構就要出面承擔消費者權益保護的責任。”金融監管資深專家周毅欽也提到。
不過，在聶俊峰看來，如果徹底封堵銀行代銷私募證券投資基金，確實會對商業銀行的私人銀行業務影響比較大。一旦私募證券投資基金退出銀行高淨值客戶的資產配置菜單，那麼相關的需求就會外溢到券商和第三方銷售平臺。
如何搭建產品貨架和合作機制？
由於私募基金的認購門檻高，因此商業銀行私人銀行部成爲私募基金的主要代銷渠道之一。《中國經營報》記者在採訪中瞭解到，各家銀行對私募基金管理人、產品的准入條件存在較大差異。
一位國有銀行人士表示：“我們銀行比較保守，考慮到聲譽風險，代銷私募基金有較高的准入門檻，有些國際知名的基金公司都進不來（白名單）。現在的情況是如果總行不給准入，支行也沒法代銷（產品）。”
有分析人士表示：“一些銀行代銷私募基金都是佣金導向的，誰佣金高就賣誰，給個人投資者提供的價值有限，銀行只管銷售，這種模式存在問題。”
著名私人銀行專家楊誠信指出，財富管理機構要打造具備各種風險收益特徵的“齊全的貨架產品”，便於理財師們挑選合適的產品給合適的客戶。爲了達到這個目的，許多財富管理機構會先建立資管機構（公募基金、私募證券基金、私募股權基金、銀行理財子公司、信託、券商、保險等）的准入機制，依據資產規模、成立時間、管理團隊人數及資質、系統、風控、產品歷史績效、售前售中售後服務機制等定量和定性的因素來評選並分級，當這些少數資管機構進入了白名單後，之後發行的產品如果能符合各類型產品的准入機制，並經產品經理篩選評估合格後，還得送交由總分行多個部門聯合組成的產品審議委員會來挑選具體的投資管理人和產品，少數能通過層層篩選的產品才能放上銀行的產品貨架銷售。
上海博和漢商律師事務所高級合夥人朱旭望此前接受記者採訪時指出，私人銀行作爲私募基金產品重要承銷渠道之一，應當特別具備和提高兩方面能力，即私募基金管理人鑑別能力和適當性審覈能力。
其中，私募基金管理人鑑別能力就要求私人銀行能夠在紛繁的市場環境中對私募基金管理人進行甄別，包括對私募基金管理人的管理規模、歷史產品業績、風控制度、主要人員等情況進行翔實的盡職調查及審覈。無論是證券類管理人還是股權類管理人，還應當就其主要投資範圍進行確認和評判，結合一二級市場熱點及發展趨勢，選擇相應合適的管理人進行合作。
適當性審覈能力就要求私人銀行作爲有資質的私募基金銷售機構，嚴格按照中基協的監管要求對投資人進行適當性審覈，包括投資人的風險評測、與私募基金產品風險評級的匹配、合格投資者的認定、風險告知等，並留存相應工作底稿。近年來包括《九民紀要》等諸多司法文件，對私募基金銷售機構適當性審覈義務進行了確認，同時也對適當性審覈義務不充分導致的後果及處罰進行了說明。私人銀行無論從其合規運營要求，還是對高淨值客戶負責的角度，都應做好相應的適當性審覈工作。
“私人銀行在逐步具備和提高上述能力前提下，可以考慮加大私募基金產品的引入和銷售規模，根據自身的優勢及高淨值客戶需求情況制定針對性銷售策略，從證券類及股權類私募基金管理人中分別挑選優質合作方，甚至擬定一些定製化產品進行合作以滿足高淨值客戶的資產配置需求。”朱旭望說。
楊誠信告訴記者，部分財富管理機構在銷售私募產品時會設計業績提成的機制。當產品業績未達基準時減收甚至免收固定的管理費，但當業績優於基準時，則提取一定比例的超額業績提成，通過這些機制儘可能讓財富管理機構、投資管理人和高淨值客戶的利益綁定在一起，實現共贏的局面。
（編輯：朱紫雲 審覈：夏欣 校對：顏京寧）