觀念平臺－機構投資人冷對公司治理，是否盡職？

金管會最新發布的新版「公司治理藍圖3.0」計劃項目四擬推動「接軌國際規範，引導盡職治理」，期能引導機構投資人落實盡職治理，鼓勵機構投資人揭露盡職治理資訊、設立盡職治理公開評比機制及強化政府基金影響力，以促進股東行動主義，立意甚佳。

日前國泰金控李總經理也表示，當全球都在講「股東行動主義、公司治理」，沒有國家是把投票權拿掉，再來講股東行動主義，李總建議，政府可以規範投票行爲，讓保險資金不要介入經營權之爭，但不要剝奪投票權，才能善用壽險資金去督促公司治理和ESG，引起熱議。

「股東行動主義」的四個重要元素，就是股東能享有股東會召集請求權、董監事提名權、議案提案權和電子投票，缺一不可，金管會也鼓勵機構投資人與被投資公司對話與互動，也可以在股東會提出議案及參與投票，美國的機構投資人多傾向公開支持或不支持股東會的議案或政策宣示或針對表現不佳的公司個別要求改進這些方式來進行公司治理訴求。

又臺灣證交所所發佈的機構投資人盡職治理守則原則四指引4-2：「機構投資人與被投資公司對話及互動之方式，可包含1.與經營階層書面或口頭溝通；2.針對特定議題公開發表聲明；3.於股東會發表意見；4.提出股東會議案；5.參與股東會投票」。

對於股東提案權來說，股東提案制度使少數股東有機會表達其對於公司營運政策、董事人選或促進公益等意見，並說服其他股東於會議中支持其所提的議案，成爲公司必須履行的政策，不但有助於提高股東參與公司業務的意願，也有監督公司經營者的間接功能。機構投資人慾在公司治理上扮演更積極的角色，應該善用股東提案制度。

然依據投保中心統計，目前機構投資人於我國上市櫃公司股東會行使提案權家數和提案件數甚少，以108年上市櫃公司受理的自然人股東及機構投資人的提案家數爲例，上市公司僅12家、上櫃有9家有股東提案；而有列入議案的上市公司僅有8家、上櫃公司有7家，分別僅有11件及7件提案列入議案；以我國近1,742家上市櫃公司來說，在股東會提案的家數及案件數比例甚低，不到1％，似乎大多數機構投資人並沒有「盡職」履行股東提案的權利。

在董監提名權部分，機構投資人基於形象和資源的優勢，倘若能提名董監事候選人，以其本身持股，若加上徵求委託書，提名董監事通常可以達陣，進入董事會後較能督促公司管理層以有效率、具競爭力的方式去經營，倘若公司經營績效不佳，機構投資人也可以運用董事身分或表決權的優勢，促使公司撤換高階主管或改變經營策略，對於公司治理或股東行動主義較能發揮功能。

有鑑於過往少數2、3家保險公司有發生濫用壽險基金爭議，我保險法對保險公司董監提名權和表決權着有限制，政府四大基金或其他機構投資人，尚未有行使過董監事提名權，或提案權，甚或徵求委託書等具體行動，至爲可惜。以我國集中交易市場法人（機構投資人）成交金額比例佔五成以上，其實機構投資人（尤其是退休基金）比較具有長期眼光，投資時間長、追求穩定報酬，更需要發揮其影響力，如能深入參與公司治理，將形成一股重大推動公司治理的力量，降低投資風險。

過往我國的機構投資人較被動，大多隻關心投資是否能取得足夠的財務報酬，對公司經營或公司治理興趣不大，且通常支持公司現有的經營團隊，除非有特殊情況，機構投資人通常傾向不介入公司經營管理或股權紛爭，即使管理績效不佳，多數機構投資人僅選擇出脫手中持股退出，有些投資人還認爲，過度積極參與公司經營團隊決策，反而會侵害公司的決策權，不利於團隊整體利益，顯然有愧投資人所賦予的盡職治理的職責。

最後，我們建議，政府在不影響機構投資人獨立性及避免涉入經營權之爭的情況下，除了以評鑑制度督促機構投資人落實提案權以外，考慮適度鬆綁法令，使機構投資人能夠提名適任、稱職的董事（或獨立董事），進入董事會代表股東監督公司的經營與決策，將更能有效促進股東行動主義，健全我國資本市場的體質，沒能運用提名權和提案權的機構投資人，恐怕容易被視爲「紙老虎」而已。