北京昭衍新藥研究中心股份有限公司日常關聯交易公告
證券代碼：603127 證券簡稱：昭衍新藥 公告編號：2018-018
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該日常關聯交易無需提交股東大會審議
該日常關聯交易佔公司整體營業收入比例較低，沒有對關聯方形成較大依賴
釋義：
公司或昭衍新藥：北京昭衍新藥研究中心股份有限公司
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司於2018年2月27日召開了第二屆董事會第十八次會議，會議應參加董事9名，實際參加董事9名，以4票贊成審議通過了《關於公司及其子公司與舒泰神(北京)生物製藥股份有限公司及其子公司進行關聯交易的議案》，其中關聯董事馮宇霞、左從林、顧曉磊、顧美芳和高大鵬迴避表決；以7票贊成審議通過了《關於公司及其子公司與蘇州思坦維生物技術股份有限公司、蘇州康乃德生物醫藥有限公司及其子公司進行關聯交易的議案》，其中關聯董事顧曉磊、顧美芳迴避表決。該項日常關聯交易已經獨立董事事前認可並發表獨立意見：該關聯交易系正常生產經營所需，交易定價均按照市場價格定價，遵循了公開、公平、公正的原則，交易條款公平合理，且符合股東整體利益，沒有發現有損害本公司和非關聯股東的行爲和情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。董事會對上述關聯交易按法律程序進行審議，涉及須由關聯董事迴避表決事項時關聯董事均予以迴避表決，關聯交易決策程序合法合規且符合《公司章程》的規定。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
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（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
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附註：向關聯人提供臨牀前研究服務中，公司及其子公司與舒泰神及其子公司2018年的預計金額爲2000萬，其包括2017年未完成合同金額和2018年預計新增合同金額。2018年，舒泰神及其子公司將委託公司及其子公司進行“治療眼科疾病的基因藥物”、“罕見病藥物”及“單克隆抗體藥物”三個項目的臨牀前研究服務，三個項目總合同金額爲1413萬元，預計2018年交易金額約爲945萬元。
二、關聯方介紹和關聯關係
關聯方1：
企業名稱：舒泰神（北京）生物製藥股份有限公司
性 質：上市股份公司
註冊資本：47781.2254萬元
實際控制人：周志文、馮宇霞
主營業務：生產片劑、硬膠囊劑、散劑、治療用生物製品（注射用鼠神經生長因子）、口服溶液劑（藥品生產許可證有效期至2020年12月13日）；醫藥技術開發、生物製品開發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截止2017年底，舒泰神的總資產爲262,851.95萬元，歸母淨資產爲220,937.73萬元，營業收入爲138,788.59萬元，歸母淨利潤爲26,302.68萬元。
與上市公司的關聯關係：
本公司與舒泰神同受馮宇霞、周志文的實際控制，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3第二款的規定，舒泰神構成公司的關聯法人。
關聯方2：
企業名稱：蘇州思坦維生物技術股份有限公司
性 質：股份有限公司(非上市)
法定代表人：ZHOUQUNMIN
註冊資本：3017.13萬元
主營業務：基因、重組蛋白、抗體、生物生化製品、中草藥及藥物中間體的技術研發、及技術轉讓，相關行業的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。
住所：蘇州工業園區星湖街218號生物納米園C11樓201室
截止2017年底，思坦維的總資產爲3,189.9萬元，淨資產爲2,073.3萬元，營業收入爲3.06萬元，淨利潤爲-1,855.83萬元。（以上數據未經審計）
與上市公司的關聯關係：
本公司董事顧曉磊先生、顧美芳女士的親屬顧振其先生在思坦維任董事，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3第二款的規定，思坦維構成公司的關聯法人。
關聯方3：
企業名稱：蘇州康乃德生物醫藥有限公司
性 質：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
法定代表人：潘武賓
註冊資本：4128.8326萬元
主營業務：從事生物醫藥新產品的研發及其技術開發、技術交流、技術引進、技術推廣、技術轉讓、技術服務；生物工程、生物醫學工程及生物醫藥技術諮詢與服務。
截止2017年底，康乃德的總資產爲15,383.03萬元，歸母淨資產爲15,569.12萬元，營業收入爲0萬元，淨利潤爲-2,970.19萬元。
與上市公司的關聯關係：
本公司董事顧曉磊先生、顧美芳女士的親屬顧振其先生在康乃德任董事，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3第二款的規定，康乃德構成公司的關聯法人。
（二）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。
舒泰神、思坦維和康乃德及其子公司經營狀況良好，且具有充足的履約能力和支付能力，不會形成公司的壞賬損失，不會損害公司利益。
三、關聯交易定價政策
上述關聯交易定價按照市場價格確定，遵循自願、公允、協商一致的原則。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司的主營業務是藥物臨牀前研究服務和實驗動物的繁殖、銷售，其中藥物臨牀前研究服務爲公司的核心業務，經過多年的發展和積累，公司在經營規模、技術人才、業務經驗、技術水平與質量控制、行業資質和客戶資源等方面已具備較大優勢。公司的主要客戶爲製藥企業，因此公司與關聯方舒泰神、思坦維和康乃德及其子公司的關聯交易均爲日常經營發展需要，交易價格比照市場價格確定，不存在損害上市公司和中小股東的利益。
該日常關聯交易不影響公司獨立性，公司的主要業務或收入、利潤來源不依賴該日常關聯交易。
特此公告。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會
2018年2月27日
報備文件
（一）經與會董事簽字確認的董事會決議
（二）獨立董事事前認可意見和獨立意見