一文讀懂國君、海通合併：背景、節點、影響全解析
“雖然很早就知道要合併，但沒想到來得這麼快。”一位來自國泰君安的從業人員告訴貝殼財經記者。
9月5日晚間，國泰君安發佈停牌公告，擬吸收合併海通證券。由於此次事項存在重大不確定性，公司 A股股票將於9月6日開市時起開始停牌。
此次合併背後原因幾何？二者如何進行合併？後續或將面臨哪些重要的時間節點？合併影響幾何？
業內多位人士指出，此次合併是新“國九條”實施以來頭部券商合併重組的首單，也是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例，具有重要歷史意義。從歷程來看，根據過往經驗，此次合併走完流程大概需要1年時間。不過，國泰君安、海通證券重大資產重組方案仍需通過內部決策程序和外部監管機構的批准，能否實施尚存在不確定性。
監管背景是什麼？
支持券商做優做強，推動打造一流投行
在國泰君安和海通證券籌劃“牽手”的背後，離不開政策的支持。近年來，爲加快建設金融強國，中央及相關部門多次強調推動頭部證券公司做優做強，以提升中國資本市場的國際競爭力和市場影響力。
今年4月，國務院印發《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（新國九條），提出“支持頭部機構通過併購重組、組織創新等方式提升核心競爭力，鼓勵中小機構差異化發展、特色化經營。”明確鼓勵頭部券商以併購重組方式做大做強。
此前，證監會發布了《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，提出“到2035年，形成2至3傢俱備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構。”打造一流投資銀行的目標有望推動券商進行兼併收購。
2023年下半年，中央金融工作會議提出“培育一流投資銀行和投資機構”和“支持國有大型金融機構做優做強”。
值得注意的是，國泰君安吸收合併海通證券早有端倪。
今年6月中旬，上海市委書記陳吉寧在調研國泰君安證券時指出，要深入學習貫徹習近平總書記關於金融工作重要論述和考察上海重要講話精神，通過進一步深化改革做強做優做大，更好發揮穩增長、促轉型、惠民生的主力軍作用。
據瞭解，國泰君安與海通證券實控人均爲上海國資，其中國泰君安證券實控人爲上海市國資委100%持股的上海國際集團，海通證券股權較爲分散，但第一大股東上海國盛集團同樣爲上海市國資委100%持股的地方國企。
民生證券非銀團隊指出，本次重組有助於更好整合地方國資體系資源，助力服務金融強國和上海國際金融中心建設。
爲何是國泰君安主導？
二者合併有助於優勢互補
有業內人士指出，此次合併背後國泰君安作爲主導方或與國泰君安業績相對居前，以及海通證券近期負面纏身且經營管理不善有關。華創證券非銀團隊認爲，於海通而言，潛在業務擔憂化解，收購價格合適情況下屬於利好。海通大概率是被併購方，海通證券受到海外業務及投行業務事件影響，底層資產質量總體不算非常健康，這也導致海通證券估值在行業內偏低。若此時順利實現合併，有助於化解國際業務相關風險。
於國泰君安而言，亦是利好。華創證券非銀團隊認爲，雖然國泰君安是合併方，需要考慮收購價格，商譽資產風險等多層面因素，不如海通證券的資產端風險化解帶來的利好直接。但合併後的券商業務規模更大，對融資成本，業務做大做強都有一些利好。
發行方式、收購價格如何安排？
實際收購價格或適度調整
國泰君安將如何吸收合併海通證券？公告顯示，從吸收方式來看，國泰君安將通過向海通證券全體A股和H股換股股東發行對應股票的方式換股吸收合併海通證券，同時發行A股股票募集配套資金。
從收購價格來看，貝殼財經記者瞭解到，根據併購規定，上市公司發行股份價格不得低於市場參考價80%(市場參考價爲定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日交易均價之一)，且一般取最高價。
據瞭解，此前申銀萬國吸收合併宏源證券、國聯證券重組合並民生證券等案例中存在一定溢價收購。華創證券非銀團隊認爲，根據過往案例，參考價或對應國泰君安股價爲14.2元，海通證券爲8.7元，均低於當前股價。且考慮到合併雙方股價均低於1倍PB，實際收購價格可能會更多參考當前A股股價基礎上適當調整。
併購流程需要多久？
停牌時間不超過25個交易日，業內預計整個流程將歷時1年
公告顯示，本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會、股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施。
從停牌安排來看，本次重組涉及到A股和H股，涉及事項較多、涉及流程較爲複雜，同時，本次重組有利於打造一流投資銀行、促進行業高質量發展，根據上交所的相關規定，預計停牌時間不超過25個交易日。
方正證券非銀團隊認爲，參考歷史經驗，自首次停牌至股權過戶完成約需歷時1年。從過往券商合併案例看，首次停牌後需要經董事會審議、股東大會審議、證監會批覆等流程，並在證監會審覈併購重組事項時二次停牌。從過往案例來看，方正證券吸收合併民族證券首次停牌至最終股權過戶完成歷時接近1年；申銀萬國吸收合併宏源證券歷時15個月；中信證券吸收合併廣州證券略超1年。
如何影響券商市場格局？
合併後市場份額將上升，中信證券券商“一哥”地位或不保
雙方合併帶來的直接效果將是規模和業務排名的躍升。
長期以來，中信證券是名副其實的“一哥”，其業績與第二名呈現出巨大斷層。不過，從最新的半年報數據來看，如果二者合併成功，券商“一哥”中信證券的地位或將不保。
截至2024年6月末，國泰君安和海通證券的總資產分別爲8980.60億元、7214.15億元，淨資產分別爲1680.96億元、1630.28億元；合併後，新公司預估總資產達1.62萬億元，淨資產達3311.24億元，超過目前排名第一的中信證券（總資產1.50萬億元/淨資產2792.27億元）。
此次併購背後的影響何在？平安證券非銀團隊認爲，本次合併或將成爲證券業高質量發展政策背景下首例頭部券商間優化重組，有望化解海通證券近兩年來國際業務等相關風險，並進一步做大合併後的券商規模，海通證券在信用、投行等業務方面的傳統優勢也將賦能國泰君安。
方正證券非銀團隊認爲，國泰君安與海通證券聯合爲近年來首例頭部券商合併重組案例，若後續重組順利進行，有望爲行業頭部券商併購整合提供示範作用，行業供給側改革加速。
東莞證券非銀團隊指出，本次合併是新“國九條”實施以來頭部券商合併重組的首單，也是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例，具有重要歷史意義，預計此次合併將提升券商板塊的市場表現，並帶動其他頭部券商的合併預期。
東吳證券非銀團隊認爲，此次合併重組將進一步打開對於證券行業集中度提升的想象空間，頭部券商優勢或加速釋放。結合當前券商融資監管活動收緊的現狀以及此前“形成2至3傢俱備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構”的政策目標來看，頭部券商之間的併購重組將是建設具備國際競爭力的證券行業的重要途徑。
新京報貝殼財經記者 胡萌 編輯 陳莉 校對 柳寶慶