新天藥業實控人資產“曲線上市”遇阻

本報記者 陳婷 曹學平 深圳報道

籌劃上市以來首次併購重組近半年後，新天藥業（002873.SZ）於近日宣佈終止這一交易。

公告顯示，新天藥業擬通過發行股份購買上海匯倫醫藥股份有限公司（以下簡稱“匯倫醫藥”）88名股東持有的85.12%股權，完成後，匯倫醫藥將從新天藥業的參股公司變爲其全資子公司。

新天藥業方面披露稱，交易突發終止是由於交易各方對交易的預期不一，但公司正在與相關方協商具體解決方案，後續不排除重啓併購的可能。

近日，新天藥業方面接受《中國經營報》記者採訪時表示，交易各方“預期不一”與近期公司股價表現有關。“具體而言，基於當前市場環境變化下，上市公司股票價格出現階段性回落，交易對方相關主體結合自身情況及其對本次交易週期的預期變化，部分交易方未與公司就本次交易相關事項達成一致意見。”目前，新天藥業已終止上述交易相關事項，包括對匯倫醫藥的審計、評估及盡職調查。

記者查閱交易預案獲悉，新天藥業原擬發行股份的方式向交易對方支付收購對價，經交易各方協商，確定股份發行價格爲8.12元/股。Choice數據顯示，自推進併購重組近半年來，新天藥業股價累計跌幅12.05%。

經過股權穿透，匯倫醫藥實則是新天藥業實際控制人董大倫的資產，主要從事化學藥業務，該公司曾籌劃IPO，被新天藥業宣佈收購前一個半月還在進行上市輔導。據其上市輔導機構海通證券披露，匯倫醫藥及其實控人等與部分投資方簽署了對賭協議，可能會對其未來上市構成障礙，截至今年1月初，還剩餘部分協議未解除。

增發遭遇股價回落

在宣佈終止收購匯倫醫藥前，這場交易尚處於預案階段，相關方在交易方案的形成環節產生了分歧。

根據公告，新天藥業的交易對手爲匯倫醫藥的88名股東，其中有58個自然人、30個機構股東，與新天藥業有關聯關係的主體有16個。預案顯示，董大倫對匯倫醫藥直接持股比例爲24.034%，截至2024年3月7日，董大倫、董竹通過直接或間接方式控制匯倫醫藥的55.6918%股權。

據新天藥業方面披露，在交易推進期間，公司組織相關各方積極開展上述交易的相關工作，包括就交易方案中涉及的各項事宜與交易對方進行充分溝通、協商、談判。

“但由於交易各方對本次交易的預期不一，公司與部分交易方未能達成一致意見，結合當前市場情況及上述原因，本次交易預計無法按照原定方案在規定時間內完成相關事項，公司董事會經審慎研究與充分論證，已終止本次交易及其相關事項。”新天藥業方面對記者表示。

不過，新天藥業並未打算就此放棄，其在投資者調研活動中透露，公司出於自身戰略規劃、行業發展趨勢、市場環境、標的公司經營情況及其股東意向等因素綜合考慮，正積極與部分交易方、標的公司等相關方協商具體解決方案。“待相關問題解決後，不排除以新方案擇機重啓併購的可能。”

事實上，依據首次披露籌劃重組事項的公告，新天藥業彼時僅表示向匯倫醫藥部分股東發行股份購買匯倫醫藥的部分股權，並對後者形成控制，交易對方也僅包括董大倫在內的4名自然人及董大倫控制的海南乾耀企業管理合夥企業（有限合夥）。2月22日，新天藥業與上述各方簽署了交易意向書。

但到3月初，新天藥業的交易對手擴大至匯倫醫藥88名股東，擬對標的展開全盤收購。以至於到近期宣佈終止收購時，有投資者對公司提問：“爲何不分步驟實現併購？”新天藥業方面也就此向記者表示，公司實施本次重組，是踐行長期發展戰略的重要一環，通過併購可將產業佈局進一步延伸至小分子化學藥等前沿醫藥領域，有助於公司研發創新資源與能力的提升、業務規模的擴充、上市產品管線的豐富，並能夠充分發揮全面協同效應，有利於進一步提升上市公司的整體價值。“爲確保重組後上市公司與被收購企業充分發揮協同作用最大化，實現資源的最優配置，新天藥業對標的公司實現全資控股，是最理想的併購方案。”

但問題出在了交易預期上。

預案顯示，新天藥業收購匯倫醫藥85.12%股權的交易採取向特定對象發行股份的方式進行，發行對象以其持有的標的資產認購本次發行的股份。預案顯示，新天藥業定價基準日前20個交易日的股票交易均價爲9.35元/股，經各方協商確定的發行價格8.12元/股不低於9.35元/股的80%（即7.48元/股）。

值得注意的是，新天藥業首次披露收購匯倫醫藥消息後，新天藥業股票自2月23日起至3月7日期間停牌。3月7日晚間，新天藥業方面披露稱，停牌期間，新天藥業與匯倫醫藥88名股東簽署了交易框架協議，已形成初步交易意向。3月8日復牌後，新天藥業股價連續三個交易日漲停，隨後在3月19日觸及年內高點14.21元/股，但兩天後，新天藥業股價開啓震盪下跌模式，截至7月26日（宣佈終止收購當天）收盤，公司股價報收8.1元/股，前20個交易日的股票交易均價爲8.26元/股。

標的曾籌劃IPO

在原先披露中，新天藥業擬通過收購匯倫醫藥形成“中藥—化藥”雙品類的產業佈局。

新天藥業主要從事中藥行業，產品以婦科類、泌尿系疾病類用藥爲主，同時涵蓋口腔類、抗感冒類、清熱類等領域。米內網統計數據顯示，新天藥業在2023年上半年婦科用中成藥醫院端、藥店端的銷售排名分別爲第一、第七。

但在2023年，新天藥業的經營業績出現近五年首次負增長，其營收同比下降12.29%至約9.54億元，淨利潤約爲8087.1萬元，同比下降27.48%。報告期內，兩大主要業務——婦科類、泌尿系統類產品的收入均出現下降，公司中成藥產品的銷售量同比下降11.74%。新天藥業在2023年年報中指出，公司在2024年的主要目標之一是推進公司規模化成長，實現規模效應下的持續發展。“面對行業快速發展的良好機遇與愈加激烈的市場競爭環境，公司急需通過外延式發展快速提升自身發展力。”

匯倫醫藥被視爲新天藥業實現“做大做強”的第一個突破口。

在宣佈收購匯倫醫藥成爲全資子公司之前，新天藥業已對其持股14.88%，是由新天藥業通過五次以自有資金增資獲得，其中四次發生在2020年，一次發生在2022年年底，累計花費3.2億元。匯倫醫藥目前暫未納入新天藥業合併報表範圍。截至2023年年末，新天藥業持有的匯倫醫藥股權投資餘額爲3.83億元，按其持股比例計算，匯倫醫藥對應估值約爲25.74億元。

據新天藥業方面披露，匯倫醫藥由董大倫、秦繼紅於2004年2月共同出資組建，其產品定位爲高端特色小分子化學藥，目前已上市品種14個，核心產品爲注射用西維來司他鈉。公司在研品種10餘個。其中，1類在研品種6個，有3個處於一期臨牀、1個即將開展三期臨牀、2個即將申報IND（新藥臨牀研究審覈）；2類在研品種3個，有1個處於臨牀二期，2個處於臨牀一期。

預案顯示，匯倫醫藥2023年預計扭虧爲盈，其2023年未經審計的營收約爲9.98億元，淨利潤爲3083.25萬元，截至期末的總資產約爲10.69億元，淨資產約爲3.11億元。2022年，匯倫醫藥虧損約2.64億元，當年營收約爲4.14億元。

新天藥業歷史公開文件顯示，匯倫醫藥在2017年營收約爲31.27萬元，虧損約7200萬元，2018年虧損約9316萬元，2019年1—7月虧損約8620萬元。2018年及2019年前7個月，匯倫醫藥的所有者權益均爲負，但新天藥業對其首次增資時，匯倫醫藥的估值被認定爲8.5億元（以2019年7月31日爲評估基準日），該輪增資完成後，匯倫醫藥估值爲10.1億元。此後，匯倫醫藥估值水漲船高。以2022年8月31日爲評估基準日，也就是在新天藥業對匯倫醫藥的最後一次增資中，匯倫醫藥的估值爲29億元。

根據公開信息，匯倫醫藥於2022年8月啓動A股IPO輔導。今年1月8日，海通證券披露匯倫醫藥上市輔導工作進展情況報告（第四期），其中指出該公司及其實控人等與部分投資方簽署股東特殊權利條款的情況，且相關解除工作仍在進行中。但就在2月底，新天藥業宣佈收購匯倫醫藥。

新天藥業收購匯倫醫藥的85.12%股權是否爲上述對賭協議的結果？當中是否涉嫌利益輸送？對此，新天藥業方面對記者表示：“新天藥業公告本次交易重組預案前，匯倫醫藥相關股東已同意終止相關特殊權利。相關條款與本次交易事項的終止沒有因果關係，本次交易不存在利益輸送。”

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：顏京寧）