再次收購關聯半導體資產，富樂德控股股東名下三公司欲“曲線上市”？

光刻機概念股富樂德的併購重組，正在進入“活躍期”。

昨日晚間，富樂德(301297.SZ)公告稱，正籌劃收購間接控股股東FERROTEC集團（下稱“日本磁性控股公司”）下屬半導體產業相關資產。公告並未透露具體收購標的，據記者梳理，目前日本磁性控股公司目前在國內還控股三家半導體企業，營收體量多在富樂德之上。

事實上，這已不是富樂德首次收購日本磁性控股公司的資產。今年6月富樂德以6800萬元收購日本磁性控股公司旗下杭州之芯半導體有限公司(以下簡稱“杭州之芯”) 100%股權。

有業內人士認爲，富樂德多次收購關聯公司或是由於間接控股股東日本磁性控股公司希望通過收購這一形式將旗下部分資產注入富樂德。目前市場行情、政策環境也相對有利。一方面今年以來，半導體企業估值逐步回調，半導體行業行情開始復甦。另一方面，近期證監會發布了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，強調將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組。

擬收購關聯半導體資產

根據富樂德披露，公司正在籌劃以發行人民幣普通股股票及可轉換公司債券、現金等方式收購間接控股股東日本磁性控股公司下屬半導體產業相關資產。此次交易預計構成重大資產重組，同時亦構成關聯交易。該公司股票自2024年9月26日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

根據半年報，截至2024年6月30日，上海申和公司持有富樂德50.24%的股份。而上海申和公司爲日本磁性控股公司的全資子公司。

雖然此次公告並未透露具體收購資產情況，但從日本磁性控股公司的資產情況，也可窺見其中端倪。

第一財經注意到，日本磁性控股公司在國內擁有三家半導體公司，目前均未上市。這三家公司分別爲寧夏盾源聚芯半導體科技股份有限公司（下稱“盾源聚芯”）、 杭州中欣晶圓半導體股份有限公司（下稱“中欣晶圓”）、江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（下稱“富樂華）。

這三家公司的營收體量多與富樂德相當，或大於富樂德。

根據公開資料，盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發、生產和銷售。公司2023年營收13.16億元，淨利潤2.47億元。富樂華主營業務爲功率半導體基板的研發、生產和銷售。該公司曾進行過上市輔導，目前尚未提交招股書。

中欣晶圓主營業務爲半導體硅片的研發、生產和銷售。根據此前招股說明書，2019年至2021年，該公司實現營業收入分別爲3.87億元、4.25億元、8.23億元；同期淨利潤分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元，三年時間累計虧損超9億元。

與上述前兩家企業相比，富樂德2021年～2023年的營業收入分別僅爲5.69億元、6.24億元、5.94億元，體量相對較小。

業內分析人士認爲，盾源聚芯、中欣晶圓、富樂華三家公司謀求上市的進程都並不順利，因此日本磁性控股公司或許也在考慮通過收購這一形式將這三家公司資產注入富樂德，從而實現曲線上市。以最新業績情況看，假設這三家公司資產注入富樂德，營業收入有望達到27億元以上。

要實現“蛇吞象”併購，資金無疑是首要難點。目前富樂德的賬面資金並不富裕，根據財報，截至2024年6月，富樂德的貨幣資金僅爲3.45億元。

針對是否有注入控股股東旗下資產的可能性的提問，富樂華近期曾在投資者互動平臺上回應稱，公司暫無相關計劃，亦未收到相關消息。如有相關計劃或消息，以公司公告爲準。

收購緣由

這已不是富樂德首次收購間接控股股東日本磁性控股公司的半導體資產。2024年6月7日，富樂德宣與杭州大和江東新材料科技有限公司(以下簡稱“江東新材料”)簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》，收購江東新材料持有的杭州之芯100%股權。交易轉讓價格爲6800萬元。江東新材料的控股股東也爲日本磁性控股公司。

富樂德選擇頻繁併購的一大原因，與市場行情相關。今年以來，半導體企業估值逐步回調，半導體行業行情復甦，企業圍繞產業鏈上下游進行併購有利於增強供應鏈穩定性，降低成本。

以富樂德自身爲例，2024年上半年，富樂德2024年上半年，公司實現營業收入3.38億元，同比增長20.76%；歸母淨利潤5001.2萬元，同比增長28.12%。

在這一背景下，半導體行業併購重組趨於活躍。今年以來，希荻微、富創精密、芯聯集成、博敏電子等多家半導體領域上市公司相繼披露了併購意向或併購進展公告。choice數據顯示，年內，半導體上市公司併購事件共爲145次，數量同比增長18.8%，遠超市場預期。

富樂德選擇頻繁併購的另一個原因，可能是政策環境支持。9月24日，證監會發布了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱《意見》），將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組。包括開展基於轉型升級等目標的跨行業併購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司併購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

富樂德此次擬收購的半導體產業相關資產，屬於產業鏈上下游。富樂德主營業務是爲半導體及顯示面板生產廠商提供一站式設備精密洗淨服務。盾源聚芯、中欣晶圓、富樂華等潛在收購對象的主營業務則聚焦在半導體部件生產、銷售方面，如盾源聚芯主要聚焦生產硅部件和石英坩堝，中欣晶圓生產半導體硅片，富樂華生產功率半導體基板。

從收購方式看，富樂德計劃引入發行可轉換公司債券的支付方式，也是改革方向之一。《意見》表示，證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。