【新三板】這裡有一份關於新三板的標準指南，請一定不要錯過
本文作者沈一冰，原載於止水資訊（微信公衆號“zhishuiinfo”），並授權轉載。止水資訊爲創業者和創業企業提供免費的法務、財務和投融資基本諮詢。。
新三板從2012年及之前的默默無名，到2013年的嶄露頭角，到2014年開始頻繁地見諸報端媒體，新三板到底是個啥，跟上市又有什麼關係？作爲從業者相對全面地聊聊新三板。
新三板最早發源於北京中關村，主要是一些相對高科技的企業。而之所以叫“新”三板，是因爲還存在一個老三板，主要是承載退市企業、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓，老三板基本已經死了，由於中關村的企業有限，因而當時的新三板也沒多少成交，交投極度不活躍。
2012年，新三板擴大到4個國家級高新園區，項目來源大大擴展。到這裡不得不說一下申銀萬國，申萬的投行部一直不溫不火，但是在其他券商不屑於做新三板而忙於做IPO這種大單的時候，申萬在其他人看不見的地方默默的做着大量的新三板。
2013年底，證監會宣佈新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，並累計達到621家掛牌企業，宣告了新三板市場正式成爲一個全國性的證券交易市場，。
到2015年3月6日已有累計2026家公司在新三板掛牌，從家數和總市值上來說已經較爲龐大。
1.需要2年以上證券投資經驗（以投資者本人名下賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日爲投資經驗的起算時點），或者具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。
2.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
（二）機構新三板開戶條件
1.註冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；
2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。
相比於主板、中小板以及創業板，門檻可是高多了。決定了在目前的門檻下，一般只有專業投資者參與這個市場，因而活躍度是相對較低的。
而三板的交易方式主要有以下兩種，外加一種計劃正在推出：
（1）協議轉讓
相對比較隨意，可以掛單讓別人點擊成交，也可以預設一個倒手暗號，雙方的成交額、暗號、價格必須完全相同，買賣方向相反才能成交。外加不設漲跌幅限制，因而價格變動很劇烈。通常來講新三板協議轉讓的流動性較差，絕大部分公司掛板至今沒有成交過。
（2）做市轉讓
簡單介紹一下做市商的概念，做市商實際上類似於批發商，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作爲對手方，只要是在報價區間就有成交義務。因此做市商爲新三板提供了流動性，股權相比協議轉讓來說流動性更好。
（3）競價交易
目前還未推出，初步打算和主板、創業板市場使用一樣的競價交易方式，除了一些諸如投資者准入之類的門檻，大體上將會和主板市場差不多，同時我們預期競價交易的公司將會推出一個專門的交易層次，門檻也會相比上兩種更爲寬鬆一些，當然相應地，在競價交易層次上的公司也會最爲優秀。
其他要求主要是：
( 1）滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件；( 2）新三板掛牌公司治理結構健全，運作規範；( 3）新三板掛牌條件，股份發行和轉讓行爲合法合規；( 4）主辦券商推薦從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關鍵是企業是否具備長遠發展的潛力，以及企業家規範運營的決心。因爲在企業家的視角，新三板的要求實際上是這樣的：
（1）不方便了，企業的錢是企業的，自己不能隨便用了，外面的小錢包又要關的關並的並。企業的決策雖然還是大股東說了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了；
（2）稅收要規範交，有的企業就沒怎麼交過所得稅，以前的要補，都是真金白銀的掏出去；
（3）公司的報表和經營情況都對外展示了，競爭對手、客戶和供應商都能看到了，難免會讓人尷尬甚至吵起來；
因此，三板的代價不是那百把萬的中介機構直接費用，而是上面這些。我們希望企業能夠真正考慮以上三個要求是否都能做到。
主要流程是：
（1）券商、會計師、律師和企業達成初步的合作意向，花費1~2周時間做一個初步盡職調查，把重要的問題找出來，然後四家坐在一起依次討論以下這些問題：
（i）是否能做，當前的情況下是不是存在不可克服的障礙；
（ii）可以通過時間解決的較大問題，大概需要多久；
（iii）大概需要多少規範成本，和（ii）往往需要兼顧考慮，用資金換時間或者反之；
（iv）具體的整改和實施方案，略過；
如果初步盡職調查結果較好，則提交各自的風控部門進行內核。內核立項通過就正式建立合作關係正式開做。
（2）三家機構進場開始全面盡職調查、寫公開轉讓說明書
會計師的工作量最大，主要是提供後續決策和申報文件撰寫所需的基礎數據，建立企業的核算制度並且達到新三板的基本要求。
律師和券商合作把企業的歷史翻一遍，看看股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業競爭，如果有的話關的關並的並。同時看看各種主管部門分管的條線上是否都做到了合法經營，如果有問題協助解決。
最後公司整改的差不多了，按照審計報告的出具時間點將有限公司翻牌成立股份有限公司。少數公司一開始成立的就是股份有限公司，這個步驟可以略過。
（3）正式申報
首先三家機構向各自的風控部門再次提交內核，通過以後就可以向全國中小企業股份轉讓有限公司提交申請了。
資料提交以後，股轉公司會向項目組和企業針對一些問題提出問詢，項目組和企業反饋問詢以後如果沒有問題，就會收到股轉公司的“無異議函”，就可以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。
（4）掛牌
掛牌之後，股票可以開始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鐘敲鑼。因爲大部分協議轉讓的公司知名度仍然較低，大衆的門檻也高，更重要的是相比上市，新三板沒有公開發行環節，因而外部投資者手裡沒有籌碼，自然也就沒什麼交易……
以上是掛牌的簡單流程，如果公司歷史比較簡單，財務比較規範的話，最快半年之內就能做完。
新三板的價值在於：
（1）將公司的股權標準化
新三板改制過程實際上將公司變爲一家達到資本市場最基本要求的一家企業，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來收購，新三板公司的財務數據是真實的，基礎工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風險其實小得多。
（2）有一定的融資能力
有不少機構告訴企業，上三板就能股權融資就能貸到款，股東還能股權質押融資，而現實往往沒那麼美好。誠然，新三板的融資案例很多，也不乏數十億的大宗融資，但是融資能力還是取決於企業自身的經營狀況而不是上沒上三板。三板對於融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味着很差的企業以寬鬆的條件掛板以後就一定能融到資。
如果企業本身情況較好，可以通過定向增發的方式發行股票籌集資金，部分概念較爲先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度不亞於主板和創業板市場，但畢竟是少數。
（3）提供價格發現
當然對於那些已經基本達到創業板的法定條件，甚至更高的企業，三板提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三板企業的上市公司併購對價一般都在15倍以下，少數較好行業高一些，而三板公司被併購的對價是明顯高於同行業非掛板公司的。
做市商對於公司整體估值的提升更爲明顯，一方面是因爲做市是要券商真金白銀投資企業的，篩選非常嚴格，隱含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。
因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這裡說一句題外話，以市值衡量的財富實現方式不是股東把股票全部拋掉，如果這麼做的話股票會被砸到白菜價，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。
因此公司的整體收購對價也提高了，對於一些小而精又想賣身的企業，三板毫無疑問是有價值的。
（4）提升知名度和投資者能見度
當一家企業登陸三板時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉公司的隱藏信譽保證，投資者的尋找上面也會更爲便利。由於公司的信息已經在一個全國性平臺上面進行展示，因而公司在經營情況良好的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優勢的。而且就我個人目前所知，已經有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三板投資基金，針對三板企業進行精選投資。未來也許三板公司的融資功能確實可以的得到提升。
另外，由於公司在一個全國性市場展示了自己，對於企業形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開敘述了。
（5）作爲IPO的檢驗
可以通過新三板的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對公司的認知程度。新三板掛牌的企業相對非掛牌企業來說，在審覈的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審覈下方交易所之後。
至於轉板通道，我建議非互聯網企業不要太把這個當一回事，很難。
新三板之前，中國的民營企業主要分爲兩種，上市企業和非上市企業。上市企業的融資便利性，公司的股權支付價值（股權激勵和併購），人才的認同程度在同等經營情況下都遠遠高於非上市企業，這種鴻溝也是導致造假上市的一個重要誘因。
而新三板提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可以通過新三板這個大的市場一步步向上升級，從協議轉讓到做市轉讓，再到未來的競價交易。每一步都會得到漸進的提升和發展，樂觀地說，如果競價交易板塊的投資者准入門檻降低到5~10萬元的量級，那麼可以說和創業板的區別也不大了。
由於新三板的准入門檻可以說只有規範的要求而沒有什麼業績指標的要求，任何企業都可以在協議轉讓層次掛板，而相對優秀的企業會脫穎而出上升到做市轉讓，未來再上升到競價交易，這個過程中相對專業的投資者用腳投票，產生了一個良性的優勝劣汰的機制，對於促進整個商業系統的繁榮是具有重要的意義的。
債權融資是有舉債上限的（資產負債率），而且要用現金還。這也決定了能使用債權融資的企業都需要較好的穩定現金流，但是對初創企業等中小企業來說這是很難做到的。這種內在的矛盾導致中小企業貸款風險很高，高風險需要用高利率來覆蓋。而真正出了風險跑路的人還不上錢，反倒是正常經營的中小企業來承擔高利率來彌補跑路的中小企業帶來的損失，這種機制會導致企業家的逆向選擇，鼓勵不做好人做壞人。
但是股權投資則不同，通過參與投資公司，投資者會在投資較好的企業後獲得高額回報，而在投資錯誤時收到懲罰，這種機制會鼓勵投資者去發現更好的企業，並以股權回報的豐厚收益來彌補其他的投資損失。在這裡消除了上面說到的逆向選擇，如果沒有大的機制錯誤，則會促進投資者和中小企業的發展。
這也是爲什麼這一屆政府大力推動直接融資的原因之一吧，新三板大有可爲。
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