相關責任方被處罰，ST華鐵艱難“自救”！

（原標題：相關責任方被處罰，ST華鐵艱難“自救”！）

好端端一家軌交裝備龍頭公司，卻因控股股東及關聯方大額資金佔用而瀕臨退市。如今，將廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（簡稱“華鐵股份”“ST華鐵”，股票代碼 “000976”）置入險境的相關責任方被監管處罰。5月10日晚間，ST華鐵發佈的公告顯示，廣東證監局決定對ST華鐵及其實控人宣瑞國分別均給予警告並處800萬元罰款的處罰，同時對宣瑞國採取終身市場禁入措施。深交所同日下發關注函，該所將根據廣東證監局查明的事實，依規對ST華鐵及相關責任人採取紀律處分措施。與此同時，ST華鐵則再度提示了退市風險並重申“自救”路線。

“目前來看，ST華鐵的退市風險較大，控股股東及關聯方違規佔用的近13億元資金清償進度低於投資者預期，司法重整或成爲解決公司目前困境的選項之一。”5月11日，一位專業從事破產重整的投行人士告訴《經濟參考報》記者。對此，ST華鐵未予置評。

申辯意見未予採納 實控人被市場禁入

時至今日，受訪的多位軌交界人士對ST華鐵的遭遇仍感到震驚、惋惜。“ST華鐵是行業公認的軌交裝備龍頭企業，公司本身業務沒有問題，卻因爲大股東資金佔用而陷入險境。”西南地區某軌交上市公司董秘告訴《經濟參考報》記者，軌交行業的發展比較穩定，如果不出這種“幺蛾子”，ST華鐵不會淪落到這般境地。

回溯整個事件，ST華鐵控股股東違規佔用資金問題隨着公司2022年報的披露而公之於衆。據廣東證監局查明，2019年至2022年，ST華鐵與其實際控制人宣瑞國控制的相關關聯方發生資金往來。截至2022年12月31日，ST華鐵控股股東及其他關聯方尚存在非經營性資金佔用資金餘額13.38億元。截至2024年4月29日，ST華鐵控股股東及其他關聯方以現金方式累計僅歸還佔用資金1.10億元。

2020年、2021年，華鐵股份子公司青島亞通達鐵路設備製造有限公司通過與伊犁遠音新能源技術有限公司、中科恆通（寧夏）新能源儲能有限公司分別簽訂太陽能電池組件採購合同和銷售合同的方式開展虛假貿易，虛增收入、利潤。2020年、2021年，華鐵股份分別虛增營業收入1.71億元、1.20億元，佔當期報告披露營業收入的7.64%、6.01%；虛增利潤總額1911.50萬元、1951.22萬元，佔當期報告披露利潤總額的3.17%、3.39%，相關定期報告存在虛假記載。此外，2020年、2021年，華鐵股份分別少計資產減值損失3064.94萬元、10993.85萬元，相關定期報告存在虛假記載。華鐵股份未按規定披露關聯交易，2019—2022年連續四年年報均存在重大遺漏。

對此，ST華鐵、宣瑞國均提出了申辯意見。其中，宣瑞國申辯稱：開展涉案虛假貿易並非個人私慾，而是爲降低華鐵股份產品毛利率，維護上市公司利益，相關虛假交易對當期利潤和營業額影響較小；已根據涉案資產組相關公司的業務實際情況作出合理經營預測並進行合理審覈，且經專業機構評估、審計後認爲涉案資產組商譽無減值跡象；事先告知書所認定關聯交易發生額採用雙邊計算，與本案關聯交易實際金額不符。公司以預付賬款形式向未披露關聯方預付採購款，並在合同終止後，由關聯方退還預付採購款的金額應予扣除；對於非經營性資金佔用事項，不存在主觀惡意，基於公司戰略發展，使用公司資金開展重大資產重組未能成功才導致非經營資金佔用未得到解決。宣瑞國還表示，當事人積極配合調查工作並進行整改，已解決部分佔用資金，並形成切實可行的資金佔用解決方案。

不過，ST華鐵及宣瑞國的申辯意見均未被監管採納。廣東證監局依據法律法規，決定對ST華鐵給予警告並處以800萬元罰款，對ST華鐵實控人宣瑞國給予警告並處以800萬元罰款，同時對宣瑞國採取終身市場禁入措施。

重申“自救”路線 提示退市風險

宣瑞國的申辯意見，一再強調資金佔用並非出於“私慾”，這些佔用的資金被用來進行軌交產業投資。

2023年5月8日，ST華鐵披露的宣瑞國發給該公司的函件對事情的原委進行了介紹。早在2017年，宣瑞國收購全球著名的高鐵車輪、車軸供應商德國BVV集團100%股權。當時BVV集團面臨鉅額虧損，收購存在很大的不確定性，但歷經波折後宣瑞國以旗下富山集團完成此次交易。BVV集團是一傢俱有歷史悠久的優秀企業，在國際鐵路輪軸市場享有盛譽，在德國、奧地利、瑞士、北歐等鐵路市場擁有很高的市場佔有率，在美國有軌電車的彈性車輪市場處於主導地位，也是中國高鐵車輪合格供應商之一。通過向BVV集團派遣管理人員以及和BVV管理層、工會和員工的良好溝通，BVV集團在新股東的管理之下迅速扭虧爲盈。2018至2021年，公司年銷售收入在1.9億歐元至2.1億歐元之間，持續保持良好的盈利狀態。

在宣瑞國成爲華鐵股份的控股股東後，爲進一步完善華鐵股份的產品體系並提高其在軌道交通核心零部件領域的綜合競爭力，2021年啓動了將BVV集團注入上市公司的工作。但由於外部客觀環境的影響，導致對海外資產的盡調無法完成，此項收購工作最終在2021年11月終止。

宣瑞國表示，在收購決策過程中，爲BVV集團的未來發展制定了以中國市場增加營收和效益、以中國製造降低製造成本並將BVV的相關技術落地中國的戰略，但在中國新建一個全套進口設備的輪對工廠需要投資20多億元，且需要長期的資源和資金支持。而2020年5月，擁有全套進口車輪生產設備的山東合力車輪股份有限公司（簡稱“合力車輪”）進行破產拍賣。因該資產已停產6年，設備從未完成調試，也缺乏資質認證和營業收入，因此上市公司無法直接收購。綜合各方考慮，宣瑞國與合作伙伴共同出資收購合力車輪的工廠並投入資金進行建設、完善及改造。

宣瑞國當時承諾，將以名下全部資產（包括BVV集團等鐵路裝備資產及其他資產）爲來源，採取通過出售相關股權、資產等籌集資金，儘快履行對ST華鐵的還款義務。

但截至2024年4月29日，ST華鐵控股股東及其他關聯方以現金方式累計僅歸還佔用資金10954.94萬元。

ST華鐵在5月10日披露的公告中稱，公司明確要求控股股東及其他關聯方在規定期限內清償剩餘佔款，儘快提供還款來源有確定性保障的還款方案。公司追償資金專項小組將繼續開展佔款追償工作，及時跟進佔款追回情況並向董事會及管理層彙報。與此同時，公司與實際控制人控制的廣西兆盈創業投資有限公司（簡稱“廣西兆盈”）簽署《股權質押合同》，廣西兆盈將其持有的青島兆盈軌道交通設備有限公司45%股權質押給上市公司，爲控股股東及其他關聯方償還佔用資金提供質押擔保，相關出質登記手續已辦理完畢。未來如控股股東及其他關聯方未能履行還款義務，公司擁有處置相應質權的權利。

ST華鐵表示，公司將綜合考慮實際情況，從維護上市公司利益角度出發、以妥善解決問題爲目的開展工作。如果相關責任方不能清償佔款，或不能提供還款來源有確定性保障的還款方案，公司將採取包括法律手段在內的必要途徑維護上市公司利益。

事實上，留給ST華鐵“自救”的窗口期正在收窄——根據深交所相關規定，若公司未能按照5月10日收到的責令改正要求在六個月內清收被佔用資金，深交所將對公司股票實施停牌，停牌後兩個月內仍未完成整改的，深交所將對公司股票交易實施退市風險警示，此後兩個月內仍未完成整改的，深交所將決定終止公司股票上市交易。