縮減配套募資額近五成 軍信股份重大資產重組即將上會
（原標題：歷經四輪問詢、縮減配套募資額近五成！這家公司重大資產重組即將上會）
IPO融資補充流動資金不滿一年，又要發行股份從A股“抽血”補流？併購標的能拿出4億元現金分紅卻缺錢建設項目？當時，軍信股份的配套募資計劃不僅引發市場質疑，也引來深交所重點關注。
耗時一年多、歷經四輪問詢，軍信股份（301109.SZ）併購湖南仁和環境股份有限公司（下稱“仁和環境”）的重大資產重組終於將要上會。5月27日，軍信股份披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿）》（下稱“上會稿”），公司計劃以21.97億元的價格收購仁和環境63%股權，並配套募集資金不超過7.68億元用於支付現金對價及補充流動資金。
《經濟參考報》記者注意到，與最初方案相比，最新方案不僅減少了收購交易中現金支付的金額和比例，還縮減了配套募集資金的規模並調整了投向。雖然軍信股份稱本次交易完成後公司將增加餐廚垃圾處理業務並進一步完善業務版圖，但商譽減值、攤薄即期回報、業績承諾無法實現等可能存在的風險仍需投資者注意。
配套募資額縮減逾7億元
會稿披露的重組方案顯示，軍信股份擬通過發行股份及支付現金的方式，向湖南仁聯企業發展有限公司等19名交易對象購買其持有的仁和環境63%股權。本次交易前，軍信股份不持有仁和環境股權；本次交易完成後，仁和環境將成爲上市公司控股子公司。同時，軍信股份擬採用詢價方式，向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過7.68億元，且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成後上市公司股本的30%。
根據沃克森評估出具的標的資產評估報告，以2022年12月31日爲評估基準日，仁和環境100%股權採用收益法得出的評估結果是38.87億元，增值率高達284.14%。參考該評估值，扣除過渡期內仁和環境4億元現金分紅，經各方協商一致後，仁和環境63%股權交易作價確定爲21.97億元。
具體到支付方式上，本次併購交易對價以發行股份與支付現金相結合的方式支付。其中發行股份對價18.69億元，佔比85.1%；現金對價3.27億元，佔比14.9%。此前，本次發行股份購買資產的發行價格原爲16.36元/股，系定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的98%。由於軍信股份實施了2022年度分紅，發行價格相應調整爲15.46元/股。由此計算，軍信股份此次發行股份購買資產的發行數量將爲1.21億股，佔購買資產完成後上市公司總股本的比例爲22.78%。
軍信股份稱，本次交易前，上市公司的主要業務包括垃圾焚燒發電、污泥處置、滲瀝液（污水）處理和灰渣處理處置等。仁和環境主要從事生活垃圾中轉處理，餐廚垃圾收運、無害化處理及資源化利用項目的投資、建設和運營等業務。重組完成後，上市公司將整合仁和環境的競爭優勢，培育新的業務增長點，擴充上市公司在節能環保領域的產業佈局，致力於成爲環保領域的綜合服務商。
《經濟參考報》記者注意到，與最初方案相比，軍信股份此次併購仁和環境63%股權的交易總價並未發生變化，只是交易對價支付方式作了調整，減少了現金支付的金額和比例，相應調整了股份支付對價的金額和比例。此前公司計劃支付的現金對價爲6.59億元，佔比30%；對應的股份對價爲15.38億元，佔比70%。
另一大變化則是配套募資的規模與投向調整。軍信股份此前計劃募集配套資金不超過15億元，其中6.59億元將用於支付此次併購仁和環境的現金對價，4億元用於仁和環境兩個未來項目的建設，4.41億元用於軍信股份補充流動資金。最新的方案爲：公司擬募集配套資金不超過7.68億元，相比之下縮減近五成，其中3.27億元擬用於支付現金對價，佔募集資金總額的42.6%；剩餘4.41億元用於補充流動資金，佔比57.4%。
對於調整的原因，軍信股份解釋稱，是根據市場變化情況結合上市公司及標的公司自身財務狀況，基於謹慎性原則，並經交易雙方協商，對交易方案作出的變更。
交易實施必要性被問詢
早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此次重大資產重組，彼時距離公司上市還未滿1年。軍信股份於2022年4月13日在深交所創業板上市，淨募資額爲22.65億元，其中5.48億元用於補充流動資金。
值得注意的是，軍信股份擬收購的仁和環境在2023年4月和9月分別進行了兩次數額爲2億元的現金分紅。
IPO融資補充流動資金不滿一年，又要發行股份從A股“抽血”補流？併購標的能拿出4億元現金分紅卻缺錢建設項目？當時，軍信股份的配套募資計劃不僅引發市場質疑，也引來深交所重點關注。從2023年8月25日至2024年5月25日，深交所向軍信股份先後下發四輪問詢函。這也一度導致軍信股份重大資產重組申請文件中記載的評估資料超過有效期，被深交所中止審覈。
《經濟參考報》記者注意到，在此前多輪問詢中，深交所都重點關注了軍信股份募集配套資金用途及規模的合理性、必要性等問題。比如，在首輪問詢中，深交所要求軍信股份補充說明仁和環境在現金分紅的同時募集配套資金建設相關項目的合理性；在第二輪問詢中，深交所再次要求軍信股份補充披露募集配套資金用於仁和環境未來項目建設的必要性，以及本次募集配套資金用於支付現金對價和補充流動資金的必要性和融資規模的合理性；在第三輪問詢中，深交所繼續追問，要求軍信股份補充披露在上市公司與仁和環境歷年現金分紅比例較高的同時募集配套資金用於補充流動資金和未來項目建設的必要性，並審慎論證本次募集配套資金用途及規模的合理性。
在軍信股份調減配套募資規模與投向之後，5月25日，深交所向公司發出審覈中心意見落實函，要求軍信股份補充披露仁和環境與上市公司主營業務是否存在協同效應，並進一步說明本次交易實施的目的與必要性。
軍信股份5月27日回覆稱，仁和環境與上市公司主營業務存在協同效應，本次收購符合國家關於垃圾分類收集、分類處理的政策，順應城市垃圾收運處理一體化的行業發展趨勢，加上政策鼓勵通過併購重組提高上市公司質量，推動上市公司做優做強，公司積極推動本次併購，整合資源，做優做強，符合政策倡導。
與此同時，軍信股份還透露，已與交易對手方就仁和環境剩餘37%股權的後續收購計劃做出約定：“本次交易完成後的7年內，且標的公司在業績承諾期內實際已完成的累計利潤不低於相應承諾總利潤的80%前提下，上市公司可啓動對標的公司剩餘37%股權進行收購，收購價格以屆時雙方共同委託的評估機構出具的評估報告爲基礎協商確定。”
軍信股份表示，公司後續將根據最新監管要求、仁和環境的實際經營情況，結合行業及市場情況變化等因素，綜合考慮是否收購仁和環境剩餘股權。
公司提示交易存三大風險
這筆在軍信股份眼中屬於“強強聯合”的收購交易，事實上也面臨着一些需投資者注意的風險，比如商譽減值風險、本次交易攤薄上市公司即期回報的風險，以及業績承諾無法實現的風險。
軍信股份在上會稿中指出，根據備考財務報表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，本次交易形成的商譽賬面金額分別爲7.73億元、7.38億元和7.02億元；本次交易形成的商譽包括核心商譽及遞延所得稅負債形成的非核心商譽，隨着評估增值在合併報表層面攤銷，相關遞延所得稅負債轉銷，等額確認非核心商譽減值損失，導致商譽賬面金額逐期減少。
根據測算，假設2023年12月31日爲合併日，且核心商譽發生100%減值，核心商譽計提的減值損失金額佔軍信股份2023年度淨利潤的40.52%，佔2023年12月31日淨資產的4.62%。軍信股份表示，如未來行業情況發生變化或仁和環境自身經營發展等原因導致其未來的經營業績未達預期，則公司存在商譽減值風險。
攤薄上市公司即期回報的風險方面，根據審計報告及備考審閱報告，本次收購完成後（不考慮配套募集資金），2022年度，軍信股份每股收益將由本次收購前的1.2405元/股下降至1.19元/股；2023年度，軍信股份每股收益將由本次收購前的1.2533元/股下降至1.2496元/股。同時，本次交易涉及發行股份募集配套資金，交易完成後軍信股份總股本規模還將有所增加，進一步攤薄公司即期回報。
軍信股份同時表示，由於仁和環境未來盈利水平受到行業發展前景、市場競爭格局、公司經營狀況以及國家政策變化等多方面因素的影響，存在一定的不確定性。如果仁和環境無法保持發展勢頭，或出現利潤大幅波動甚至下滑的情形，則不排除公司未來年度實際取得的經營成果低於預期的情況，由此導致未來短期內公司即期回報被攤薄。
據軍信股份披露，業績承諾方與公司簽署了《業績承諾及補償協議》，業績承諾方承諾仁和環境在2023至2027年度實現的淨利潤合計不低於21.98億元（其中：2023年不低於41231.26萬元、2024年不低於41632.15萬元、2025年不低於43608.92萬元、2026年不低於45826.81萬元、2027年不低於47524.84萬元）。
從軍信股份披露的財務數據來看，仁和環境近幾年的經營狀況值得肯定。2021年、2022年和2023年，仁和環境分別實現營業收入8.91億元、9.69億元和10.27億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲4.30億元、4.58億元和4.97億元。
軍信股份表示，業績承諾方將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現，但是最終能否實現將受到業績承諾期內宏觀經濟、市場環境、產業政策、意外事件及仁和環境的經營管理能力等諸多因素的影響。如果仁和環境經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平，提請投資者注意相關風險。