山源科技IPO背後：溢價收購虧損公司爲哪般

在新三板摘牌兩年後，上海山源電子科技股份有限公司（以下簡稱"山源科技"）開始向創業板發起衝擊，目前已對外披露首輪問詢回覆意見。報告期內，公司一筆投資事項頗爲顯眼。作爲深圳酷源數聯科技有限公司（以下簡稱"深圳酷源"）創始股東之一，山源科技在深圳酷源成立僅3個月後就對其進行了溢價增資，又在增資4個月後，溢價實現全資控股深圳酷源。值得一提的是，在收購之時（2021年1-7月）以及2022年全年，深圳酷源淨利均爲虧損。在成立不久後即對仍爲虧損的深圳酷源進行溢價增資、收購的背後，山源科技股東、副總經理劉碧波及其相關企業深深牽扯在內，也正是由於山源科技這一系列安排，將劉碧波推向公司股東及高管之位。

分三步全資控股深圳酷源

拿到深圳酷源100%股權，山源科技走了三步路。

首先，2020年12月，深圳酷源長興信息管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱"酷源長興"）、劉碧波、山源科技共同出資設立了深圳酷源，其中酷源長興以貨幣出資200萬元，劉碧波以知識產權出資50萬元，山源科技以貨幣出資50萬元。作爲深圳酷源原始股東，山源科技出資比例爲16.67%。

在深圳酷源成立僅3個月後，山源科技對深圳酷源進行增資，對應出資額爲33.33萬元，出資價款爲150萬元。這意味着此次增資存在較高溢價。在首輪問詢中，深交所關注到了這一情況，要求山源科技說明成立後僅3個月，公司溢價對深圳酷源增資的商業邏輯及合理性。

實際上，山源科技此次增資系一攬子安排。山源科技表示，公司與劉碧波及其團隊共同設立深圳酷源，基於對劉碧波及其團隊技術研發能力的認可，公司參與設立深圳酷源的價格高於劉碧波及其團隊；鑑於公司設立時股東按不同價格出資較爲罕見，爲儘快完成深圳酷源設立的工商登記，經協商，各股東在深圳酷源設立時均按每1元註冊資本對應1元的價格出資，待深圳酷源成立後，山源科技再進行溢價增資，以實現前述安排。

基於前述一攬子安排，在山源科技對深圳酷源增資完成後，山源科技取得深圳酷源每1元註冊資本的價格爲2.4元，享有25%出資額。

時間來到2021年7月，在上述增資發生4個月後，酷源長興、劉碧波分別將其所持有的深圳酷源全部股權溢價轉讓給山源科技，其中酷源長興所持深圳酷源60%股權（對應註冊資本200萬元）轉讓價格爲485.4萬元；劉碧波所持深圳酷源15%股權（對應註冊資本50萬元）則是以121.35萬元轉讓。

針對公司相關情況，北京商報記者向山源科技方面發去採訪函，截至記者發稿，未收到公司回覆。

深圳酷源淨利虧損

收購深圳酷源75%股權這一事宜，使山源科技新增商譽逾460萬元。不過，無論是收購之時的2021年1-7月，還是2022年度，深圳酷源淨利均處於虧損狀態。

招股書顯示，2020-2022年，山源科技商譽賬面金額分別爲0萬元、460.06萬元和459.8萬元，系公司收購深圳酷源形成。報告期各期末，公司商譽賬面金額發生變動系計提非核心商譽減值準備所致。

財務數據顯示，2021年1-7月，深圳酷源實現的營業收入約爲125.32萬元，對應實現的淨利潤約爲-158.06萬元。收購完成後，深圳酷源於2022年仍未實現扭虧，2022年實現營業收入613.25萬元，淨利潤爲-342.9萬元。

據瞭解，深圳酷源主要負責5G、AI相關軟硬件的研發，主要產品包括礦山智能化硬件、礦山智能化軟件以及礦山智能化解決方案等。

在業績虧損下，山源科技商譽相關問題也遭到了深交所質疑。深交所要求山源科技詳細說明收購深圳酷源後商譽減值測試的具體過程、主要評估參數的選取依據及合理性、與深圳酷源歷史業績及現金流情況是否相符，判斷核心商譽未發生減值的依據的充分性和合理性。

投融資專家許小恆表示，對於賬上有商譽的IPO企業來說，如前期收購的子公司未來淨利出現持續虧損，那麼因收購該公司而形成的商譽有可能將面臨減值的風險。獨立經濟學家王赤坤也表示，商譽一直以來被市場看作是絞殺公司業績的頭號殺手，如何防範商譽減值風險，是IPO公司面臨的重要考驗。

劉碧波入股併入職

值得注意的是，在收購深圳酷源的同時，交易對方劉碧波也同時入股山源科技，並擔任山源科技高管。

2021年8月4日，山源科技先是分別向劉碧波、酷源長興支付收購深圳酷源股權的價款合計606.75萬元，同日，劉碧波、酷源長興收到前述款項後再向山源科技支付股份認購價款合計606.75萬元。入股單價經協商，參考2021年1月山源科技新三板摘牌前公司股票的交易價格確定爲10.5元/股，按入股總價款606.75萬元除以入股單價計算，劉碧波及酷源長興認購山源科技股份數量合計爲57.786萬股。

在首輪問詢中，深交所要求山源科技說明進行上述安排的背景、原因、商業合理性、是否存在利益輸送或其他利益安排，相關收購及增資事項是否爲一攬子交易，現金收購事項是否涉及爲獲取服務的股份支付事項。

山源科技回覆稱，收購深圳酷源及劉碧波、酷源長興入股公司爲一攬子交易，具有商業合理性。山源科技表示，深圳酷源設立後，業務順利開展，與公司業務的協同性日益增強，爲進一步提升雙方合作的深度和廣度，增強公司在5G+工業互聯網領域的研發實力，公司收購深圳酷源成爲全資子公司。同時，爲實現劉碧波及其團隊與公司利益綁定，安排劉碧波及其團隊入股山源科技。

同時，劉碧波於2021年8月入職山源科技，現任山源科技副總經理、中央研究院院長、機器視覺事業部負責人。2022年，劉碧波年薪爲85.74萬元，爲當年公司董監高團隊中，年薪第二高的成員。

劉碧波簡歷顯示，其於1973年1月出生，畢業於天津大學機械製造專業，碩士研究生學歷。曾任深圳華爲公司軟件工程師；天津津瑞公司項目經理；深圳冠日通訊科技有限公司高級軟件工程師；深圳宇龍計算機通信科技有限公司高級軟件工程師、部門經理；深圳酷派技術有限公司軟件部總監、助理總裁、副總裁兼工業互聯網事業部總經理。

北京商報記者丁寧