啓動“重生式”收購，光智科技扭虧在望？
併購重組的政策橄欖枝已經吸引到了部分IPO輔導環節的項目。
啓動IPO輔導7個月後，先導電子科技股份有限公司（下稱“先導電科”）終究還是轉爲“賣身”。
10月14日，光智科技（300489.SZ）宣佈收購其實控人朱世會控制的先導電科100%的股權。
交易若能達成，光智科技有望擺脫如今的虧損狀態，實現“重生”。
2023年，先導電科的淨利潤已經達到4.11億元，這顯然可以給同期淨虧損額已經達到2.41億元的光智科技，帶來更多業績增長空間。
同時，先導電科有望通過此番併購實現曲線上市的目的。
近期監管針對併購重組提出“積極作爲、大膽創新”，鼓勵各方積極推出優秀的併購重組示範案例，這或許給併購這一證券化形式注入強心劑。
先導電科能否順利登陸資本市場，市場正在拭目以待。
IPO“併購退出”第四單
IPO放緩後，上交所、深交所正針對併購重組做出密集發聲。
案例先行，正在成爲各方共識。
近期，上交所相關人士在併購重組座談會中指出：“當前還是政策紅利期，窗口期機會要抓住”，並強調：“如果有想法，可以更積極態度推行第一單、首創案例很重要，有些不是很明確的事項，首單做得好，可以推向全市場。有些未必有好效果的做法，首單過了，後面可能就無法照例參考了。”
深交所在近期推出的併購重組專刊中，針對併購IPO撤退企業等給出了過往相應的操作案例，爲市場提供示範。
政策暖風頻吹的背景下，IPO撤退企業正在改道併購退出。
今年9月，作爲科創板IPO撤退企業，寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱“奧拉半導”）正在籌劃成爲雙成藥業（002693.SZ）併購標的，系年內撤否企業改道併購的第一單。
此後，還陸續有IPO撤退企業山東宏濟堂製藥集團股份有限公司、青島科凱電子研究所股份有限公司陸續籌劃通過“賣身”上市公司退出。
如今，IPO撤退項目先導電科也在籌劃“嫁給”光智科技，有望成爲年內第四單。
早在今年2月，先導電科就向江蘇證監局遞交IPO輔導申請，但此後便再無進一步消息。
隨着此次被裝入光智科技後，先導電科便可達到“曲線上市”目的。
這對於先導電科背後一衆投資機構來說，亦有了較爲理想化的退出渠道。
根據方案，光智科技計劃向廣東先導稀材股份有限公司（下稱“先導稀材”）以及中金資本、賽米投資等一衆機構投資者發行股份，購買先導電科100%股份。
作爲控股股東，先導稀材持有先導電科44.91%的股份。
由於增發的股份比例較高，導致此次交易完成後，先導稀材將成爲光智科技的控股股東。
扭虧在望
儘管控股股東發生變化，但此次交易仍未構成借殼上市，主因在於先導稀材和光智科技同受朱世會的控制，實控人並未發生變化。
此次交易或將給光智科技帶來更多業績增長空間。
先導電科主要產品系濺射靶材、蒸鍍材料和高純金屬及化合物，可用於顯示面板、光伏、半導體等行業。
例如在LCD行業中，濺射靶材可用於沉積特定的光學膜，以優化背光效果。
目前先導電子的產品已經在京東方（000725.SZ）、TCL華星光電等面板公司中得到應用。
先導電科的優勢主要在於，其是國內企業中少數同時具備ITO（氧化銦錫）平面靶和旋轉靶製備技術的公司。
根據中國光學光電子行業協會液晶分會出具的證明，先導電科2022年至今在全球ITO靶材市場的佔有率達到30%以上，位居全球首位。
2023年，先導電科的收入、淨利潤分別達到28.83億元、4.11億元。
如此收入已然是光智科技的2.85倍。
不僅如此，光智科技由於仍然在推進紅外光學產品後端研發，研發費用侵蝕了利潤導致其仍處於連年虧損的狀態。
2023年、2024年上半年，光智科技的歸母淨虧損分別爲2.41億元、0.38億元。
這意味着，一旦收購完成，光智科技有望走出虧損的泥潭。
估值方面，截至10月14日收盤，光智科技的市值爲37.64億元。而公開資料顯示，先導電科的估值已超百億。
截至2023年末，先導電科的資產總額爲153.3億元，在當期光智科技資產的比例高達436.25%。
如此來看，這起交易某種程度上具有“重生式收購”的特徵，即上市公司通過收購基本面表現良好的企業實現扭虧爲盈。
事實上，這已經不是近來市場出現的首個“重生式收購”。
前文所提及的雙成藥業併購奧拉半導亦是如此，原因在於二者的業績、估值等同樣差異巨大。
受到藥品集採的影響，雙成藥業的業績一路下滑，仍處於虧損的狀態。
2024年上半年，雙成藥業收入、淨虧損分別爲0.95億元、0.17億元，其中收入同比下滑了31.74%。
相比之下，芯片設計企業奧拉股份業績一路上揚，2024年前7個月的收入、淨利潤分別達到5.38億元、3.07億元。
按照IPO前最後一輪融資計算，奧拉股份的估值高達100億元；相比之下，收購宣佈前的9月11日雙成藥業的市值僅爲23.8億元。
但雙成藥業市值顯然已受到此次收購提振。
此後的16個交易日，雙成藥業的市值累計漲幅高達179.56%，如今已經達到80.45億元。
光智科技的二級市場亦呈現相似的走向。繼10月14日發佈交易預案後衝擊漲停後，今日盤中再度漲停。
若雙成藥業、光智科技順利完成收購，此後是否會有更多IPO撤退企業改道收購退出，市場正在拭目以待。
不過如此方式仍然需要合規進行。
監管層強調仍然從嚴防範“忽悠式”重組，堅決懲治併購重組中的欺詐發行、財務造假等違法行爲，打擊各類違規“保殼”行爲，維護併購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
轉型不順
先導電子的業績仍存在一定的挑戰。
2023年，先導電科的收入同比增長了31.83%，但同期淨利潤同比下滑了11.68%。
10月14日下午，信風（ID:TradeWind01）致電光智科技瞭解先導電科業績下滑原因，對方表示“這個問題應該問先導電科”，並指出“不清楚（先導電科情況）。”
從下游看，行業正在受到下行週期影響。
2023年，面板行業普遍處於業績下滑狀態，這或許“拖累”了先導電科的利潤表現。
作爲先導電科的重要客戶之一，京東方去年業績同樣表現不佳，當期歸母淨利潤爲25.47億元，同比下滑了66.22%。
隨着下游面板行業的復甦，先導電科的業績或許回暖在望。
據DISCIEN《全球TV代工出貨月度數據報告》，2024年前三季度全球TOP19代工規模達到85.1M（百萬片），同比增長4.5%。
預期LCD行業迎來反轉，TCL科技（000100.SZ）於今年9月啓動對韓國廠商LG在華LCD生產線的收購，交易金額高達108億元。
“如果下游回暖程度加快的話，應該也會帶動上游的企業增長。”一位面板行業人士指出。
光智科技能否藉此華麗轉身，仍待觀察。
從過往的情況來看，朱世會主導光智科技的轉型之路似乎並不順利。
2019年前，光智科技主營高性能鋁合金材料，但當年朱世會入主後，便於次年操刀光智科技與先導稀材共同設立安徽中飛先導科技有限公司（下稱“安徽中飛”），通過發展紅外光學與激光器件尋找第二增長曲線。
儘管安徽中飛給光智科技帶來一定的收入，但也帶來了更多的虧損。
2023年，安徽中飛的收入爲8.29億元，按照如今光智科技持有前者100%的持股比例計算，則安徽中飛爲光智科技貢獻了超8成收入。
但同期安徽中飛的淨虧損已經達到1.83億元。
對此，深交所還曾要求光智科技說明安徽中飛虧損的原因。
“結合安徽中飛所處行業環境、主營業務開展、在手訂單、同行業可比公司情況等，量化分析安徽中飛營業收入與淨利潤變動方向及幅度不一致的原因及合理性。”深交所指出。
對此，光智科技解釋稱發展安徽中飛的紅外光學業務，需要不斷的研發投入，這都導致了虧損。
2023年，安徽中飛的研發費用已經達到2.22億元，佔收入的比例超過四分之一。
不過深交所曾對研發費用合理性存在疑慮。
“說明直接投入費用的具體構成，大幅增長的原因及合理性，是否存在與生產成本混同的情形。”深交所指出。
光智科技則稱，其一直致力於打造從紅外材料到下游應用的全產業鏈發展模式，在夯實材料業務的基礎上，不斷增加研發投入打造紅外探測器等。
如此背景下，光智科技持續加碼研發的紅外探測器等業務，能否與先導電科的濺射靶材等業務形成協同性，仍待觀察。