每經熱評丨讓造假者無利可圖血本無歸 以絕對“零容忍”重塑投資者信心

每經評論員 杜恆峰

7月5日，國務院辦公廳轉發中國證監會、公安部等6部門《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》提出，進一步加大對財務造假的打擊力度，完善監管協同機制，構建防治財務造假長效機制，加大制度供給，強化激勵約束，爲推動資本市場高質量發展提供有力支撐。同時，證監會新聞發言人透露，在立法層面上，將推動修訂《證券法》，對違規信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元；對欺詐發行的罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》將違規披露的刑期上限由3年提高至10年；中介機構及從業人員出具虛假證明文件最高可判10年有期徒刑。

A股總計5000多家上市公司，財務造假的公司只佔少數，但正是這些“少數”嚴重擾亂了資本市場秩序，嚴重打擊了投資者信心。從證監會推動立法的動向來看，讓造假者無利可圖、血本無歸乃至鋃鐺入獄，將從根本上扭轉A股市場造假收益遠超造假風險的積弊，絕大部分心術不正者也將被拒於資本市場之外。但嚴厲的懲處要切實發揮震懾作用，需要全面高效的監管手段，即監管機構要具備及時發現財務造假的能力，同時“團結一切可以團結的力量”，減少監管盲區，全方位圍堵造假空間，而這正是《意見》最值得關注的地方。

有效打擊財務造假，建立在對既有經驗的深刻理解之上。《意見》提出，要堅決打擊和遏制重點領域財務造假，其中列舉的重點領域都有大量現實中的案例，甚至是大案要案。

比如，通過“空轉”“走單”等虛假貿易方式實施的財務造假，就有隋田力的“專網通信”大案，13家上市公司捲入，其中江蘇舜天虛增營收就高達103億元；濫用會計政策和會計估計實施財務造假，如廣譽遠濫用“出庫即確認收入”會計政策，通過提前確認銷售收入等方式，導致多年定期報告存在虛假記載；通過僞造變造憑證、利用關聯方虛構交易或第三方配合，非常隱蔽也很難查證，比如每日經濟新聞調查報道揭露，廣東榕泰疑隱瞞三大供應商關聯關係，2018年合計採購逾4.7億元等。在既有案例的基礎上見招拆招，能有效提升監管效能，比如對於系統性、團伙型財務造假，既要“追首惡”，也要“打幫兇”，全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者以及專業化配合造假的職業犯罪團伙。

有效打擊財務造假，需要不同職能部門，需要社會力量的共同參與和配合。追究刑責需要公安部門參與；識別財務造假線索，需要查詢銀行流水、國家金融信用信息基礎數據庫等，這需要央行、國家金融監督管理總局參與；對於國有上市公司，則需要出資單位履行監管責任，不能甩手“外包”給資本市場，中泰化學財務造假案即是教訓。

《意見》還特別提出，完善財務造假等重大違法違規行爲內部人士舉報獎勵機制，提高獎勵金額，保護“吹哨人”合法權益。筆者認爲，借鑑成熟監管經驗，重獎“吹哨人”能最大限度擴展監管面，及時阻斷造假行爲，可發揮的空間很大。同時也應看到，資本市場參與主體數以億計，利益關係錯綜複雜，比如一些地方政府將上市公司數量視爲政績，對屬地企業不分優劣極力加以保護，所以《意見》也提出，壓實地方政府責任。地方各級政府在提供政策支持過程中，將證券發行人、上市公司財務真實性作爲扶優限劣的重要依據，依法合規出具稅收、合規等證明文件。

可以預期，在《意見》的相關要求逐漸落地後，面對財務造假的巨大風險和無處不在的監督力量，財務造假的利益鏈條將難以維繫，上市公司內部治理將更加順暢有效，資本市場的生態也將更加風清氣正。對造假行爲“零容忍”，讓造假者付出應有的代價，是對資本市場“三公”原則最有力的守護，也是對投資者最莊重的承諾。

當承諾必達，則信心必至。