獨立性管理不規範、複覈流於形式！深圳證監局檢查會計所發現七大問題

深圳證監局聚焦會計師事務所在質量管理體系方面存在的問題。

12月24日，澎湃新聞記者瞭解到，深圳證監局在12月發佈的最新一期《深圳證監局會計監管工作通訊》（2024年第4期<總第60期>）中，點明瞭會計師事務所質量管理體系方面存在的7方面問題。

具體而言，一是會計師事務所的風險評估程序方面，二是治理和領導層方面，三是職業道德和獨立性方面，四是客戶關係和具體業務的接受與保持方面，五是業務執行方面，六是信息與溝通方面，七是業務監控和整改方面。

深圳證監局表示，在證監會會計司的統籌部署下，深圳證監局2024年牽頭1家會計師事務所的全面檢查，對2家會計師事務所深圳分所開展全面檢查或合規性檢查。檢查發現，部分會計師事務所在內部管理、質量管理體系建設和執行等方面仍然存在薄弱環節，制約了審計質量提升，難以有效防範審計風險。

深圳證監局提醒轄區證券業務會計師事務所，牢固樹立“質量至上”的執業理念，建立健全質量管理體系，不斷提升執業質量，切實履行好資本市場“看門人”職責。

合夥人管理存在不規範

在治理和領導層方面，深圳證監局提出了三方面問題。包括治理與組織體系不完善、合夥人管理不規範、分所質控人員的客觀性和獨立性可能受不利因素影響。

其中，治理與組織體系不完善方面，深圳證監局舉例稱，某新所未建立完善的質量管理體系，未成立管理委員會和各職能委員會，質量管理主管合夥人未實際發揮作用。

合夥人管理不規範方面，深圳證監局指出，某所《合夥人考覈辦法》規定，若業務合夥人連續三年業務創收未能達到合夥人管理委員會在相應年度確定的業務創收指標總和的均值，應根據《合夥協議》的相關規定退出合夥關係，未充分體現質量至上的理念；除總所統一的盈餘分配外，某所深圳分所還可根據事業部當年盈餘情況對合夥人進行二次盈餘分配；某新所未按規定召開年度合夥人大會；高級經理晉升合夥人未按規定履行相關審批程序，也未對合夥人進行考覈。

分所質控人員的客觀性和獨立性可能受不利因素影響方面，深圳證監局表示，某所深圳分所質量控制部主管作爲簽字合夥人同時從事鑑證類業務，審計業務部門主管同時分管質量控制部，其負責管理和考覈分所質控人員，考覈結果作爲薪酬獎金髮放及晉升的參考依據。

存在未充分保持審計業務獨立性問題

職業道德和獨立性方面，深圳證監局聚焦了5方面問題。一是政策制定與人員配置不到位。如某所未及時更新獨立性相關政策和規定；對職業道德、獨立性合夥人和職業道德管理組織的職責規定較爲空泛，未明確其具體職責，也未明確業務條線主管合夥人和項目合夥人相關職業道德管理的職責。

二是教育與培訓不到位。如某所部分人員未完成2023年度職業道德培訓課程；某所2023年對員工職業道德培訓的時長不符合制度要求。

三是獨立性管理不規範。如多家所存在部分員工未及時簽署職業道德聲明、獨立性聲明、投資申報、員工買賣股票聲明等；個別項目組成員和項目複覈人員未簽署獨立性承諾函；部分項目存在疑似或有收費條款。

某所個別合夥人及項目組成員直系親屬在審計期間違規買賣被審計單位股票；某所爲公衆利益實體審計客戶連續執行審計業務的時間達到10年以上的，未在事務所層面實施擴大審計項目團隊輪換範圍、實施第二內部質量複覈、定期評價實施關鍵審計合夥人輪換情況效果等防範措施以消除不利影響或將其降低至可接受的低水平。

四是關鍵合夥人輪換不到位。如某所項目合夥人以項目承接合夥人爲主，簽字註冊會計師由項目合夥人直接委派，未實現在全所範圍內統一調配；某新所未開發和運行獨立性管理系統，未對項目質量複覈人員的任職期和冷卻期實施日常管理；某所未建立有效機制保障關鍵審計合夥人在全所範圍內統一輪換。

五是未充分保持審計業務獨立性。如某所同時爲新三板掛牌公司提供年度財務報表審計和半年度財務報表代編服務，可能因自我評價對獨立性產生不利影響。

項目風險管理、立項審批、終止承接項目管理等存在不規範

客戶關係和具體業務的接受與保持方面，深圳證監局提出了3方面問題。

一是項目風險管理不規範。一方面，是風險評估指標設計不合理。如某所僅以被審計對象是否涉及證券業務爲標準劃分特別目的項目與一般項目，也未根據風險評估分類設定不同的質量管理標準。

另一方面，是風險分類執行不到位。如某所個別上市公司審計執業項目存在收入利潤大幅下降、業績下滑且對賭精準達標等重大風險特徵，但未納入高風險項目庫管理；某所綜合管理平臺的項目風險分類標準未及時修改，導致部分項目2023年年審立項時風險分類不準確；某所個別項目在系統填報的風險分類與其上傳的附件不一致；如某所某項目業務承接評價表中項目組對項目風險的評價爲高風險，項目管理平臺顯示該項目爲中風險，未見風險調整記錄。

二是立項審批不規範。如某所立項時未在項目管理平臺上傳業務承接評價表或業務保持評價表，實際立項審批時通過電話溝通，風險控制合夥人與主任會計師僅在系統上形式審批；某所個別上市公司年審項目未按制度規定進行公示，部分新三板首次申報掛牌項目立項審批時未上傳項目承接調查表；某所高風險項目的立項審批未經質量管理主管合夥人（或類似職位的人員）或其授權的人員審批等；多家所存在立項審批時間晚於業務約定書籤署時間或審計工作開始時間、業務約定書籤署時間晚於審計工作開始時間。

三是終止承接項目管理不規範。如某所未在制度中明確終止承接項目需履行的程序；終止承接項目未記錄終止承接理由。

複覈流於形式

業務執行方面，深圳證監局則重點聚焦了4方面的問題。

一是項目質量複覈不到位。首先，是複覈流於形式。如某所部分項目各級複覈人僅在《業務複覈覈對表》上列示的固定複覈事項標記“是”，無複覈工作詳細記錄；某所抽取的項目均未見項目組內部複覈記錄，也未記錄獨立複覈提出的複覈意見及項目組反饋。

同時，某所獨立複覈工作底稿中對計劃、執行及完成階段的複覈過程均未留痕，針對被複核項目的高風險領域、重大問題、審計調整等提出的複覈意見或執行情況，其溝通記錄或複覈結論基本爲格式化內容，未記錄項目質量複覈人員提出的問題及解決情況；獨立複覈備忘錄對項目組的項目質量和業務報告執行情況說明過於簡單；獨立複覈時間較短。

其次，是複覈記錄不規範。如某所項目複覈人員未在業務複覈覈對表簽署複覈日期；高風險項目質控內核會的相關複覈文件未在項目審計檔案中歸檔。

二是人員委派不規範。首先，是未做到人員的統一委派。如某所項目合夥人的委派以項目承接合夥人爲主，未實現全所範圍內的統一委派。其次，是項目質量複覈人員配備不足。如某所2名複覈合夥人2023年年審時複覈的高風險項目數量分別爲74個和73個，無法確保其具有充足的時間執行充分有效的質量複覈程序。

三是專業技術諮詢未留痕。如某所日常技術諮詢均以非正式方式溝通，未填寫重大問題諮詢表，也未形成溝通記錄。

四是報告出具及存檔管理不規範。如某所某項目審計報告簽署時間早於系統中質控複覈審批時間；某所未對底稿存檔形式進行統一規定，項目組可自主選擇電子底稿或紙質底稿存檔；某所未按規定將電子版審計底稿上傳至項目管理平臺；某所個別項目系統歸檔的審計底稿並非最終版；多家所存在審計底稿歸檔不及時，未在審計報告日後60天內完成歸檔；某所未對底稿借閱實行審批管理。

業務監控和整改相關制度不完善

除了上述問題，深圳證監局還指出了風險評估程序、信息與溝通、業務監控和整改等方面問題。

具體而言，會計師事務所的風險評估程序方面，深圳證監局指出，某所未結合實際情況制定事務所風險評估程序實施細則，也未定期開展風險評估並形成評估報告；某分所收到監管關注函後未及時向總所報送。

信息與溝通方面，深圳證監局聚焦了2方面問題，一是信息系統核心功能不完善。如某所信息系統未包含審計作業管理、工時管理等功能，無法實現對審計項目全流程管理。

二是相關制度未及時更新。如某所未將事務所新上線的數字化管理平臺、函證系統的使用總則、員工使用規範、職責與內容等納入制度中。

監控和整改相關制度不完善方面，深圳證監局指出，如某新所未明確規定監控和整改負責人的勝任條件和要求、權限，未設立部門專責承擔質量管理體系監控職責。