證監會修訂《首發企業現場檢查規定》,IPO查撤“免檢期”將遭取消
導讀：此次修訂後向外界徵求意見的《檢查規定》是對相關制度一次較爲全面的補充和修訂，與此前的《檢查規定》的23條相比，共增加了多達16條的內容，不僅對現場檢查各方所應履行的責任有了更爲明晰的規定，也向外界細化披露了更爲透明的檢查流程，而最大的變化應要數是現場檢查企業的‘免檢期’規定將被取消，這也就意味着但凡被確定執行現場檢查的擬IPO企業，即使撤回申報材料，也將被繼續被執行檢查。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
在2021年1月29日證監會正式公佈並實施《首發企業現場檢查規定》（下稱《檢查規定》）近三年後，爲進一步強化首發企業信息披露監管，督促保薦人、證券服務機構歸位盡責，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，《檢查規定》在日前迎來了首次修訂。
2023年11月10日晚間，證監會按照註冊制改革市場化、法制化的要求，宣佈對《首發企業現場檢查規定》進行修訂，並同步向社會公開徵求意見。
自2021年1月《檢查規定》發佈以來，證監會累計對95家首發企業開展了現場檢查工作，對信息披露質量存在嚴重問題的企業從嚴採取監管措施。
“總體來看，現場檢查作爲IPO全鏈條監管的重要手段及書面審覈問詢的有效補充，對督促發行人提高信息披露質量，引導保薦人、證券服務機構提高執業質量發揮了積極作用”，證監會指出，但從制度運行情況看，當前檢查中還存在個別檢查對象隨意撤回發行申請或消極配合檢查工作等情形，需要進一步強化“申報即擔責”要求，壓實發行人和中介機構責任。
證監會表示，此次對《檢查規定》進行的修訂，主要涉及以下方面：一是強化“申報即擔責”。對檢查後申請撤回、檢查中多次出現同類問題、拒絕阻礙檢查等行爲實施更爲嚴格的制度約束；二是規範檢查操作。進一步明確檢查前統籌、檢查中推進以及檢查後處理的具體程序及要求，統一檢查標準，提高檢查規範性；三是對《檢查規定》中部分適用於覈准制的表述進行調整。
“此次修訂後向外界徵求意見的《檢查規定》是對相關制度一次較爲全面的補充和修訂，與此前的《檢查規定》的23條相比，共增加了多達16條的內容，不僅對現場檢查各方所應履行的責任有了更爲明晰的規定，也向外界細化披露了更爲透明的檢查流程，而最大的變化應要數是現場檢查企業的‘免檢期’規定將被取消，這也就意味着但凡被確定執行現場檢查的擬IPO企業，即使撤回申報材料，也將被繼續被執行檢查。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊，這也是監管層針對此前市場中頗受爭議的IPO企業“一查即撤”的怪狀，落實強化“申報即擔責”的方針。
據目前正在執行的《檢查規定》第八條曾規定，在檢查對象確定後，審覈或註冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。在撤回申請後十二個月內再次申請境內首發上市的，應當列爲檢查對象。
這便是業內所稱的擬IPO企業在被確定現場檢查後的“免檢期”。
按照這一規定，如果企業在被通知確認將遭受現場檢查後，企業可以有十個工作日的時間來選擇是否接受相關檢查，只要在十個工作日內向監管部門報送IPO材料撤回申請並獲得批准後，就可以免檢，當然，如此一來，其IPO之旅雖也就此終結，但可避免因現場檢查出的問題而遭到責罰。
正是前有現場檢查的巨大威懾力，後有十日的免責撤回期的“寬限”，於是，A股擬IPO企業“一查即撤”曾一度蔚然成風。
猶記得2021年2月，也正是《檢查規定》落地之初，彼時，同批次20家被抽中現場檢查的IPO企業竟然有16家在此後的半個多月時間內紛紛主動遞交撤回上市申請而試圖逃避檢查，最終僅有4家企業未“隨大流”而未撤回IPO申請。
這一大比例“一查即撤”事件旋即引發市場熱議，更一度驚動了包括中紀委、證監會在內的諸多相關監管部門。
2021年3月，證監會主席易會滿更就當時引發熱議的“IPO一查即撤”事件公開表強調，對IPO“帶病闖關”將嚴肅處理，決不允許一撤了之。
此次《檢查規定》修訂，監管層便計劃直接取消“檢查對象自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查”的規定，取而代之的則是“檢查對象確定後，檢查對象撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理”的明確表述。
1）“免檢期”遭明確取消，現場檢查將一查到底！
“最初對擬IPO企業的現場檢查設置‘自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查’的規定，是基於充分利用監管資源、提升檢查效率和效果的初衷考慮的。”上述接近於監管層的知情人士表示。
但這個善意的缺口卻被部分問題企業和中介機構利用，屢屢演繹出備受爭議的擬IPO企業“一查即撤”的風波，近年來，無論是監管層和市場內外，皆對此頗有微詞、儘管監管層也一再強調‘申報即擔責’，並不斷加碼相關方面的佈局，但似乎依然都難以在本質上杜絕相關問題。
“此番，在《檢查規定》修訂稿中正式刪除‘免檢期’規定，也是監管層決心進一步整治IPO申報質量問題和壓實各方責任的體現”，上述知情人士認爲。
從過往多宗被選中現場檢查後就選擇“一查即撤”的擬IPO案例來看，其中部分項目並不是存在企業有多麼大的“硬傷”而懼怕檢查，其中更重要的一個原因則是來自於不少保薦機構對自己的執業質量沒有信心，怕查出問題後擔責。
“監管層的現場督導和現場檢查非常嚴苛，但凡被檢查的企業，基本上就沒有不存在問題的，相當部分企業即使選擇了接受檢查最終也都因查出這樣或那樣的問題而影響到了IPO的推進，同時企業和有關中介負責人也被監管部門嚴懲，也正因如此，在被抽中現場檢查前的‘免檢期’內提前撤回，似乎是最爲穩妥其損失最小的方式。”早前，在現場檢查企業“一查即撤”引發市場熱議時，一位來自於國內“中”字頭一線券商的投行部門負責人便如此向叩叩財訊解釋道。
在一個多月前成功掛牌上市的恆興新材，便曾在IPO申報材料中將現場檢查“一查即撤”的背後“矛盾”公之於衆。
2021年1月31日，首次申報IPO的恆興新材不幸被抽中現場檢查。同年2月10日，恆興新材便趕在十個工作日內的“免檢期”內撤回了上市申請，從而也避免了現場檢查的執行。
兩年後的2023年2月，恆興新材又第二次向A股上市發起衝擊併成功獲得上交所受理。
在重啓上市後，恆興新材面對監管層對其首次申報上市時撤回原因的詢問，其坦承“前次申報中發行人於2021 年 1 月被抽到現場檢查，前任保薦機構因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏及對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險，故與發行人多次溝通想要撤回材料，而發行人對自身經營狀況、內部控制情況等有信心認爲不存在影響發行上市條件的情況，但經前任保薦機構反覆要求，最終還是撤回材料”。
恆興新材是幸運的，其自身基本面也的確經受住了監管層和市場的考驗。
2023年9月26日，在經歷了審覈和註冊後，恆興新材終於成功掛牌A股主板上市交易。
恆興新材上市的故事，也恰恰印證了2021年初時，證監會主席易會滿在對彼時迴應頗受市場爭議的擬IPO企業集體‘一查即撤’時的公開所言：“最近，在IPO現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，據初步掌握的情況看，並不是說這些企業問題有多大，更不是因爲做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。從目前情況看，不少中介機構尚未真正具備與註冊制相匹配的理念、組織和能力，還在‘穿新鞋走老路’。”
“如果現場檢查企業的‘免檢期’時間窗口被取消，這必然會使得中介機構在申報投行項目時更爲審慎，也會較大幅度地降低申報‘佔坑’投機的心態，進一步壓實其工作態度和責任，”11月10日，在《檢查規定》公佈修訂之後，來自北京一家券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
據叩叩財經獲悉，在過去的現場檢查執行過程中，雖《檢查規定》允許了被確定現場檢查的擬IPO項目在十個工作日內撤回材料可以原則上不再繼續推進檢查，但監管層依然還是對部分已撤材料的企業仍然被監管層現場檢查。
“部分企業自身問題較爲明顯，屬於問題導向性確定的現場檢查或督導，對於這樣具有明顯‘帶病闖關’特徵的企業，在此前監管層具體執行檢查時，也會對其追責檢查到底。同樣，擬IPO企業‘一查即撤’的現象也將得到大幅改善。”上述接近於監管層的知情人表示。
2）跨區監管的現場檢查細化流程
除了取消現場檢查企業的“免檢期”外，此次《檢查規定》修訂的第二大亮點便是將正式對外公佈了現場檢查的組織與實施的流程細則。
在目前正在執行的《檢查規定》中，對於現場檢查的組織與實施，描述較爲簡略，僅表示“中國證監會依法組織實施現場檢查工作，現場檢查時，檢查組人員不得少於二人。必要時，可以聘請獨立的外部專業人員從事輔助檢查工作。檢查組應加強對聘請的外部專業人員 的管理，督促其履職盡責，遵守保密規定，並要求外部專業人員簽訂承諾書”、“啓動現場檢查前，檢查機構應當至少提前五個工作日以書面形式告知檢查對象，要求檢查對象準備有關文件和資料，要求相關人員在場配合檢查”等等。
而在目前正式啓動徵求意見程序的《檢查規定》修訂內容中則詳細指出，承擔檢查任務的檢查機構將由證監會註冊部門確定，並明確了將採用“跨區監管”的模式，即“原則上，檢查機構由檢查對象所在轄區外的派出機構或非申請上市的交易所擔任”，在檢查機構確定後，證監會註冊部門向檢查機構發出檢查任務分配通知，任務分配通知同時抄送檢查對象所在轄區派出機構及申請上市的交易所，“檢查對象所在轄區派出機構、申請上市的交易所及其他相關派出機構應當配合檢查機構開展檢查工作”，“證監會註冊部門向檢查機構發出檢查任務分配通知時，一併提供審覈或註冊部門彙總的關於檢查對象的重點關注問題、重大存疑或異常事項等資料”，“檢查機構接到任務分配通知後，應當選派具有相關經驗且無利害關係的工作人員組成檢查組，“檢查組人員不少於二人，設組長一名。證監會註冊部門可以根據檢查難度、專業性要求等，對檢查組人員數量及構成提出調整建議。證監會註冊部門可以派員參與檢查工作”。
現場檢查小組在執行檢查前還需制定切實可行的現場檢查工作計劃的要求，這也是在目前實施的《檢查規定》中未有正式提及的。
據《檢查規定》修訂內容顯示，這一新增要求的現場檢查工作計劃內容主要包括“檢查範圍”；“主要風險事項和重點關注問題”；“檢查方式和程序”；“時間安排和人員分工”；“工作要求”及其他需要列明的事項等六大方面，在檢查計劃確定後，檢查機構還需應當及時向證監會註冊部門書面報備。
在徵求意見的《檢查規定》修訂稿中，還首次明確了現場檢查的時間期限，即“檢查機構應當自接到檢查任務分配通知後， 一個月內進場開展工作，兩個月內完成檢查並報送現場檢查工作報告。因特殊情況需要延長檢查時限的，檢查機構應當提前向 證監會註冊部門報告，累計延長時限原則上不超過一個月”。
此外，監管層同樣首次被明確的還有在現場檢查中的“溝通會”機制。
據《檢查規定（修訂版）》徵求意見稿顯示，“檢查過程中，檢查組應當就檢查進展、發現的主要問題及下一步工作安排等，與證監會註冊部門定期溝通。必要時，證監會註冊部門可以召開與檢查機構、交易所審覈部門的溝通會，明確檢查方向與重點，提高檢查效率”。
經過現場檢查，最終形成現場檢查報告，在《檢查規定（修訂版）》徵求意見稿中，也給出了更爲規範的內容組成明細，即“檢查對象基本情況”；“檢查組人員及分工”；“檢查對象和保薦人、證券服務機構配合檢查的情況”；“檢查計劃及檢查程序的實施情況”；“檢查發現問題及與相關主體的溝通情況”；“檢查發現問題的性質、影響及檢查結論”；“保薦人、證券服務機構執業質量評價”；“對檢查發現問題的初步處理建議”；“其他需要報告的事項”等九大部分。
根據目前正在執行的《檢查規定》，根據檢查對象存在信息披露問題的嚴重程度，交易所可以依據有關規定對檢查對象及其控股股東、實際控制人和 相關責任人員採取自律管理措施，中國證監會可以依據法律、行政法規、證監會規章對上述單位和個人採取行政監管措施、給予行政處罰。如現場檢查發現中介機構及相關執業人員未勤勉盡責、在執業質量等方面存在違法違規行爲的，交易所可以依據有關規定對上述單位和個人採取自律管理措施，中國證監會可以依據法律、行政法規、證監會規章對上述單位和個人採取行政監管措施、給予行政處罰。若檢查對象、中介機構及其相關人員拒絕或阻礙現場檢查的，由中國證監會依據有關規定處理。而檢查人員實施現場檢查過程中存在違法違規行爲的，也同樣由中國證監會責令改正，依法給予行政處分，或由交易 所依規給予紀律處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
在最新發布的《檢查規定》修訂徵求意見版中，除了繼續沿用上述懲處規則外，證監會還擬新增規定“最近二十四個月內，檢查對象、保薦人、證券服務機構或其相關責任人員因現場檢查發現的違法違規問題被採取行政監管措施或自律監管措施等，本次現場檢查又發現同類問題且性質嚴重的”，監管層可以從重進行處理。
“在檢查機構應當及時將與現場檢查相關的資料歸檔保存，保存期限不低於 10 年”，最後，在《檢查規定》修訂徵求意見版中，證監會補充稱。
此次《檢查規定》修訂稿意見反饋截止時間爲2023年12月10日，按照流程推進，最新版的《檢查規定》或將在2024年初正式出爐並實施。
（完)