獨董制度改革全面推進，上半年43家A股公司收獨董“發函”

獨立董事制度是上市公司治理機制的重要組成部分。獨董制度改革近一年，履職情況如何？

第一財經記者統計發現，改革之後獨董“出手”案例明顯增加，僅今年上半年，A股市場就有43家上市公司收到獨董發出的督促函或整改意見函。

近日中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）提名的獨立董事候選人獲第一醫藥（600833.SH）股東大會審議通過，標誌着首次將有由投保機構公開提名的獨立董事到A股公司任職，獨董來源進一步拓寬。

與此同時，對獨董履職的監管也在加強。記者統計發現，今年上半年，美思德、西安銀行、廣譽遠、邁信林、古井貢酒等多家上市公司獨董遭到處罰。

獨董“出手”加速

去年4月，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，提出“八項改革任務”。8月，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱《辦法》），滬深交易所隨後發佈配套自律監管規則15件。獨董制度改革全面推進。

記者統計發現，今年獨董向上市公司發出的督促函或整改函明顯增多。根據公司公告統計，截至7月1日，今年A股市場已有43家上市公司合計收到44封獨董的督促函或整改意見函，重點關注事項包括上市公司年報的真實準確、關聯交易與資金佔用、高管薪酬、財務內控以及違規整改等。

6月28日，ST新潮、山東華鵬兩家上市公司均披露了獨董發出的督促函。ST新潮因年度內部控制被出具非標意見，公司股票被實施其他風險警示，該公司三位獨董對此提交了督促函，通過現場詢問、通訊交流等方式督促公司進一步完善法人治理結構以及內部控制管理體系。

山東華鵬則是連續三年財報披露不準確，被山東證監局採取責令改正措施。該公司對相應年度財務報表進行追溯調整，截至目前，還未收到追溯調整後的業績補償款1496.87萬元。爲此，公司的獨董發出督促函，督促該公司通過有效渠道盡快追回業績補償款。

再比如，ST華鐵和威創股份均因公司未能及時解決資金佔用問題或非法佔用的資金無法歸還，收到公司獨董督促函。其中，威創股份3名獨董表示，自2023年12月以來已多次發函敦促公司董事長及總經理追討被佔用資金；ST華鐵3名獨董通過發函、面談等方式，敦促控股股東及其他關聯方儘快歸還佔款並提出可行的解決措施，並發現公司存在大額預付款等資金異常支出的事項。

此外，還有合縱科技因未按要求日期實施回購，獨董督促其儘快履行股份回購義務、儘早完成回購方案；某上市公司存在實控人兼董監高薪酬不合理的問題，在獨立董事的推動下，公司董事會接受薪酬與考覈委員會建議進行薪酬下調；某上市公司控股子公司存在關聯交易，因未及時披露且交易價格不公允，被審計機構出具非標意見，該公司3名獨立董事在董事會審議時指出公司與關聯交易相關的內部控制存在重大設計與執行缺陷，並聘請第三方機構進行專項覈查。

持續強監管，提升獨立性

完善獨立董事選任制度，是提高獨立董事的獨立性的重要保障，也是去年以來獨立董事制度改革的重要方向之一。

第一醫藥6月21日公告了由投服中心提名的獨立董事候選人獲公司股東大會審議通過後，引發各界關注。對此，中央財經大學資本市場監管與改革研究中心主任陳運森表示，不僅是對獨立董事提名來源的拓寬和選任機制的有益探索，而且有助於促進獨立董事在公司治理中發揮更加關鍵的作用。

本輪改革爲獨立董事更好履職設置的“硬約束”效果也在逐步體現，對獨立董事不履職不盡責的追究力度持續加大。

今年5月，美思德一位獨董因受到行政處罰被取消聘任。根據5月10日公告，該公司4月召開的董事會通過了獨董選舉議案，但該名獨立董事作爲其他公司時任獨董，因任職公司信息披露違法違規，被證監局予以警告，並處以10萬元罰款。上交所向該公司發出關於獨立董事任職異議的工作函，認定該名獨立董事不符合任職條件等相關要求。爲此，該公司取消了相關獨董選舉議案的審議。

另外，西安銀行一位獨董因任職超期被監管責令改正。4月25日，西安銀行發佈公告稱，公司的2位獨立董事截至2022年11月已連續任職滿6年。其中一位獨立董事於2023年3月向西安銀行提交辭職報告，但西安銀行至今未完成獨董的補選工作；另一位獨立董事明知連續任職已超6年，仍繼續任職並領取津貼，至今未向董事會提交書面辭職報告。對此，陝西證監局決定對西安銀行及該獨立董事採取責令改正的監管措施。

還有，廣譽遠一位獨董因未勤勉盡責被監管處罰。因該公司濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入，導致連續多年年報信披存在虛假記載。該公司一位具有會計背景的獨董，因未對廣譽遠年度報告相關內容進行審慎關注並採取充分措施予以覈查，未勤勉盡責，於今年4月被山西證監局處以50萬元罰款，同時被上交所予以公開譴責。

此外，監管對獨董及其親屬短線交易行爲也從嚴打擊，多家上市公司獨董受到行政處罰。根據邁信林6月27日公告，公司某時任獨董的配偶存在短線交易該公司股票的行爲，該獨董被上交所予以監管警示。此前，蘇寧環球董事長在擔任古井貢酒獨董期間，因他的配偶短線交易古井貢酒股票，該人士被安徽證監局罰款15萬元。