獨董很有事？學者籲修改證交法

（臺北大學法律系教授張心悌在公司治理協會活動中專題演講。圖／顏謙隆）

「獨立董事制度」的設立有其美意，並幫助推動公司治理等，臺北大學法律系教授張心悌今（29）日在公司治理協會演講中指出，獨立董事在我國公司治理中的重要性不言可喻，而今出現兩種嚴重現象，或獨董辭職人數年年攀升，或成爲公司經營權爭奪兵家必爭標的。

張心悌在演講中舉例誠美材、彰銀案等，認爲如果這些均起因於制度的設計不佳，不能提供人才適當的誘因，將會對制度的發展形成重大阻礙，而終致制度的失敗，建議修正我國證交法第20-1條，將獨立董事財報不實的民事損害賠償責任，由「推定過失」責任調整爲「過失」責任。

現行獨立董事制度有其調整的必要，是中華公司治理協會在推動公司治理時所發現的重大議題和挑戰之一，經兩位前理事長柯承恩及劉文正接棒規劃《臺灣公司治理雙年報》，上冊已於去年發行，內容針對公司治理實務及發展狀況進行調查分析討論，下冊本月出版，由法學專家針對經營判斷法則、企業財報不實之獨立董事民事責任、最高法院公司治理重要判決分析，以及明（2021）年即將成立商業法院等相關議題進行深入探討。

張心悌在下冊第八章探討企業財報不實與獨立董事的民事責任。她指出，由於目前獨立董事最大的風險在於企業因舞弊而導致財報不實的時候，會淪爲被訴求償的對象，且需負擔民事賠償責任，因此在研究中，比較我國與美國法律在此方面的異同，解析我國法律結構下獨立董事財報不實責任應調整爲過失責任，並提出此種責任下的實務意涵與政策建議。

《臺灣公司治理雙年報》總編輯、臺大會計系名譽教授柯承恩亦指出，董、監事們對於被賦與的公司治理、企業經營都很努力，「獨立董事不屬於『誰』，卻經常被捲入『政治』，成爲某一方的代表」，公司法和商事法均在規範董事們的行爲，許多細節實務的人比較懂，法學與商學管理相關領域的學術與實務專家，實在有必要增加共同探討公司治理議題的機會，透過討論，彼此可以互相瞭解同一議題可能存在的多元角度，而尋求適當的規範。