註冊制以來首例！思爾芯被上交所“拉黑”：5年內不得在滬市申報上市 保薦機構中金公司年內科創板已連撤五單

《科創板日報》6月11日訊（記者 郭輝）上交所今日（6月11日）對IPO發行人上海思爾芯技術股份有限公司（下稱“思爾芯”）開出紀律處分，5年內不接受其發行上市申請文件。

據瞭解，這是註冊制以來，交易所首次對IPO發行人處以5年內不接受申請文件紀律處分。

與此同時，上交所還對思爾芯實控人、董事長黃學良，以及Toshio Nakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄等思爾芯相關負責人予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。同時，上述紀律處分還將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。

據國浩律師事務所的一名證券行業從業律師向《科創板日報》記者表示，此次交易所作出不接受發行上市申請文件的處分，主要依據是《上市公司證券發行註冊管理辦法》以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法（2022年修訂）》的有關規定，屬於自律監管，不屬於行政處罰，相較而言懲處力度不算特別重。

但交易所的這一動作對市場而言仍顯出十足的警示作用。

上述律師表示，“正因爲是第一例，所以相信會有比較大的影響。”另有一名資深投行人士表示，五年不接受申報，嚴格意義來說不算嚴厲懲罰，但對這家公司而言，實際上已經告別了A股，“恐怕五年以後，也沒有保薦機構敢報”。

據瞭解，思爾芯此前籌備科創板上市的保薦機構爲中金公司，保薦代表人爲趙善軍、陳立人；審計機構爲立信會計師事務所。

上交所官網顯示，今年以來已有5家由中金公司擔任保薦機構的擬科創板IPO公司宣佈終止上市，包括捍宇醫療、中科合成、 凱博易控、軒竹生物、瀚天天成等。

在今年證監會提出從源頭提高上市公司質量，全面從嚴加強對企業發行上市活動監管，壓緊壓實發行監管全鏈條各相關方責任，維護良好的發行秩序和生態等工作方向下，中介機構作爲“看門人”的職責得到強化。同時，今年證監會發出的多份涉及證券公司和保薦代表人的行政監管措施決定書，也標示將督促保薦機構切實履行把關責任，傳遞從嚴監管的導向。

今年2月已獲證監會行政處罰

梳理時間線來看，思爾芯繫於2021年8月提交科創板首發上市申請，該公司計劃公開發行股票的數量不超過2000萬股，原擬募集資金10億元，計劃用於高性能數字芯片驗證平臺項目、國微思爾芯研發中心建設項目、補充流動資金；2021年12月，證監會對該公司實施現場檢查，發現思爾芯涉嫌存在虛增收入等違法違規事項；2022年3月，思爾芯答覆IPO首輪問詢；2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。

在監管嚴查欺詐發行的背景下，思爾芯撤單近兩年後仍然難逃懲處。今年2月，證監會官網披露對思爾芯的行政處罰決定書，思爾芯及相關負責人在此前科創板IPO時存在欺詐發行的違法事實。證監會依法決定，對思爾芯罰款400萬，對董事長黃學良、CEO ToshioNakama分別處罰300萬，對副總裁林鎧鵬、董秘熊世坤分別處罰200萬，對CFO黎雄應處罰150萬，對監事會主席楊錄處罰100萬，公司及相關負責人合計被罰1650萬元。

據瞭解，思爾芯涉欺詐發行一案也是新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

據證監會對思爾芯涉嫌欺詐發行行爲的立案調查和審理結果，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其招股書涉及財務數據存在虛假記載。其中，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%；同年虛增利潤總額合計1246.17萬元，佔當年度利潤總額的118.48%。

據今日上交所公佈的相關主體違規情況，其操作手法包括虛構銷售交易、提前確認收入、少計期間費用等多種違規形式。

比如：在2020年2月，思爾芯稱其與客戶紫光同創簽訂《軟件銷售合同》，並於2020年7月確認對紫光同創軟件銷售收入632.08萬元。但經查，該銷售交易實際並不具有真實性，相關軟件產品及許可證的實際交付時間爲2021年12月，系中國證監會選中思爾芯作爲科創板IPO覈查公司並開展進場檢查後，雙方纔匆忙補上交付手續。

思爾芯爲幫助其終端客戶享受政府補貼價格，還代爲尋找名義客戶，換取提前確認對終端客戶的銷售收入427.84 萬元，虛增利潤總額252.94萬元。

此外，思爾芯2020年還存在以向關聯方無息借款的名義，規避權益性交易帶來的利息費用30.04萬元。

優勢產品市場規模偏小 研發投入薄弱

思爾芯是一家半導體領域的EDA軟件企業，主要聚焦於數字芯片的前端驗證，爲國內外客戶提供原型驗證系統和驗證雲服務等解決方案，廣泛應用於物聯網、雲計算、5G 通信、智慧醫療、汽車電子等終端領域。

從市場規模來看，思爾芯具備優勢的原型驗證整體市場，整體規模偏小。三方機構預計，2025年全球原型驗證市場規模將達到4.03億美元，年均複合增長率爲13.28%。

據《科創板日報》記者此前曾報道，思爾芯前五大客戶合計營收佔比低於50%，但近年來整體變化較大。對此，思爾芯相關人士向《科創板日報》記者表示，“公司與主要客戶合作關係良好，對單一客戶不存在重大依賴，業務收入具有穩定性和持續性。”

此外，思爾芯與其股東國微集團還存在供應商和客戶重疊的問題。思爾芯彼時稱，與國微集團對重疊客戶的銷售內容均不相同，且均系獨立向其進行銷售，同時在引入外部投資者並從國微控股出表後，該公司重新建立了獨立的生產系統和採購渠道，重合程度已大幅降低。

招股書還顯示，與國內廠商相比，思爾芯在研發方面相對薄弱。數據顯示，思爾芯上市報告期內的研發費率尚不足20%，遠低於華大九天、概倫電子等同行業公司。

思爾芯系創始團隊Toshio Nakama、Mon-Ren Chene等共同創立的公司，直至2018年國微控股通過收購其控股股東S2C Tech實現間接收購，實控人變更爲黃學良。

在思爾芯的整合及後續運營過程中，其董監高變動較爲頻繁。該公司原董事、高級管理人員Mon-Ren Chene（思爾芯有限創始人之一）於2020 年10月離職；2年之內Toshio Nakama、陳家福和林鎧鵬先後出任公司總經理。直至2020年10月，總經理再度變爲Toshio Nakama，陳家福和林鎧鵬出任資深副總裁。

證監會此前對思爾芯欺詐發行一案表示，實行註冊制，強調以信息披露爲核心，發行上市條件更加多元包容，發行上市全過程更加規範、透明、可預期。但實行註冊制，絕不意味着放鬆質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審覈把關和法治約束也將更加嚴格。

證監會表示，將堅持“申報即擔責”，對於涉嫌存在重大違法違規行爲的，發行人和中介機構即使撤回發行上市申請，也要一查到底。對財務造假、欺詐發行等違法違規行爲，證監會將以“零容忍”的態度堅決予以嚴厲打擊，切實維護市場秩序，保護投資者合法權益。