中國地熱能集團再次“割肉”還貸，擬2.37億出清北京人壽5%股權

近日，中國地熱能（08128.HK）發佈公告，旗下全資附屬公司恆有源投資已與北京潤古簽訂股份轉讓協議（以下簡稱“協議”），擬以2.37億元出售其持有的北京人壽4.99965%的股權。據悉，爲保證交易順利進行，協議對賣方、買方、受讓方作出多項要求，若有一方出現違約責任，均需支付相應代價。

事實上，今年以來，中國地熱能集團（涵蓋中國地熱能及其附屬公司，下文同）已擬出售多項資產，對於北京人壽股權的出清僅是其中的一個動作，目的無一例外均指向償還銀行貸款，降低負債水平，改善財務狀況。藍鯨保險瞭解到，一邊是此前大股東中節能於2019年代爲支付了一筆4億元銀行貸款，一邊是中國地熱能繼續向銀行申請新的一筆4億元貸款，而股東借款、銀行貸款後續均需中國地熱能一一償還，加之其近幾年業績表現不佳，變賣資產背後也有其苦衷。

擬2.37億元出清北京人壽股權，制定多項責任條款防止交易違約

據瞭解，此次轉讓可能是兩個主體之間的交易關係，也可能是三個主體之間的交易關係，涉及到買方、受讓方、賣方三大主體。其中，賣方是恆有源投資；北京潤古既可以是買方，也可以是最終的股權受讓方。

公告明確，作爲買方的北京潤古可以行使指派權利，即有權其指定第三方作爲北京人壽該筆股權的受讓方。但須在協議簽訂起20天內及支付首期價款之前通知恆有源投資，三大主體再籤補充協議確定第三方爲受讓方。否則，則視北京潤古爲受讓方。

值得關注的是，爲使股權轉讓順利完成，這份協議對買方、受讓方、賣方均作出多項要求，任何一方出現違約情形，都將承擔違約代價。

首先，來看協議對於買方和受讓方的各項約束。從支付條款要求看，第一階段是，自協議簽訂起的3日內，買方或受讓方需支付定金10萬元。如果買方行使了指派權利，賣方應在收到買方指定的第三方支付的首期代價後，向買方退還定金。第二階段是，自協議簽訂日起20日內，受讓方須支付合共2億元作爲首期代價。

上述交易後，還有一筆3700萬元的價款待支付，交接有兩種交易方式。一是因買方或受讓方導致中國地熱能未能在2020年12月30日召開股東大會並批准股份轉讓協議，前者需向後者支付3700萬元的價款；二是該筆股權股東變更及北京人壽公司章程完成備案後的10天內，支付剩餘金額。

完成該筆交易，協議明確要求北京潤古必須保證受讓方是合格的投資者。若因爲其資質不符合相關監管規定，需支付轉讓標的總額10%的懲罰性違約金，即2370萬元。如果未按規定足額支付金額，每逾期一天需按應付未付金額日息的萬分之五向賣方支付違約金。

對於作爲賣方的恆有源投資，協議同樣設有違約責任。若因其單方面原因導致協議不能實現，同樣，需向買方或受讓方支付轉讓標的總額10%的懲罰性違約金。

香頌資本執行董事沈萌向藍鯨保險表示，“嚴格設定違約責任，且對雙方有效，可能說明彼此間的信任程度不足，對對方的履約能力心存疑慮。”

循環融資業務鏈條或存缺陷，頻售資產償還銀行貸款

2018年2月，北京人壽成立，恆有源投資作爲初始股東之一，拿下4.99965%的北京人壽股權。截至目前，持股時間不過2年多，如今爲何又要出售？

藍鯨保險注意到，股份轉讓協議要求恆有源投資收到首期款項後的15天內，完成解除所持北京人壽股份的質押登記手續，而這恰是今年6月8日被恆有源投資質押給中節能的股權。

6月出質，11月即公告擬轉讓，短期內頻繁處置該筆股權，中國地熱能集團略顯急迫。對於此次動作，中國地熱能公告稱，“是集團變現所持資產的良機，所得款項淨額用以償還貸款，將有助降低集團整體負債水平，提升整體財務狀況。”

實際上，年內中國地熱能集團不僅擬出清北京人壽股權，還出售了其他資產。譬如，旗下兩家全資附屬公司已分別擬以1.144億元轉讓北京物業使用權、以1.44億元轉讓嘉德威（杭州）生物科技100%股權及其杭州土地物業。

“回顧期內，集團積極出售產業園資產，將北京產業園物業及杭州物業進行出售，預期可爲集團帶來2.5億元的現金迴流，在保證集團經營運轉的同時，也可償還部分銀行貸款，從而降低集團整體財務成本”，中國地熱能通過前三季度業績報如是表示。可以看出，其屢次表態都與銀行貸款有關，那麼，該公司的銀行貸款情況到底如何？

綜合公開資料，中國地熱能集團的銀行貸款還要從2016年說起，這一年9月，其全資附屬公司恆有源科技通過徽商銀行向中節能華禹基金借款4億元。其中，中節能爲該筆貸款提供擔保。

然而2019年9月到期償還時，中國地熱能集團現金流吃緊，擔保方中節能代其償還了該筆貸款，並因此形成了一筆4億元的無抵押股東借款，但這筆借款需按要求進行償還。

爲該貸款進行再融資，恆有源科技有意從一家銀行申請一筆新的4億元融資。根據銀行要求，中節能要以銀行爲受益人提供擔保以保證恆有源科技還款責任。因此，2019年12月，恆有源科技與中節能訂立擔保服務協議，中節能再次爲其提供擔保，但與此同時，恆有源科技需爲中節能提供反擔保，以擔保中節能在擔保協議下就擔保銀行融資所產生的款項。

爲此，2020年6月，中國地熱能集團將三大資產抵押給中節能。分別是中國資產管理－華廈基金－恆有源海外定向資產管理計劃、所持的北京人壽股權、恆潤豐置業（大連）的股權，三項資產賬面價值分別約爲0.54億港元、1.76億港元、1.49億港元。

宋清輝提示到，一開始即需股東伸援手幫助暫還貸款，說明自身償債能力不足，即便通過再擔保實現新的融資，風險依舊存在。若償債能力不能在後續得到提升，爲其債務埋下隱患。

從抵押貸款變化看，截至6月30日，中國地熱能集團有一項有抵押且無擔保的計息銀行借款約550萬元；同時，有一項有抵押及有擔保的計息銀行借款4億元，由中節能提供擔保，中國地熱能集團以部分資產作爲反擔保。不過，截至8月31日，有抵押且被中節能擔保的銀行借款已降至3億元。

對於貸款減少，經濟學家宋清輝向藍鯨保險表示，“貸款減少的原因有很多，可能是貸款初期，銀行認爲抵押物價值不高，所以較原金額有所下降。“

“銀行貸款下降，可能是公司償還了部分貸款，但或許不是由於業務收入好轉，而是通過其他變現途徑實現”，沈萌表示。同時，在沈萌看來，不斷循環融資說明自身業務收入的鏈條存在缺陷，不足以支撐起現金流自我循環。

的確，近年來，中國地熱能業務層面正遭遇兩大問題，一是國內經濟和地產市場均受到下行壓力影響，智能化供暖項目下降、原先在談合同難以如期實現；二是受建設速度放緩等影響，部分合同約定項目被推遲。受影響，中國地熱能營收和淨利潤持續下滑，2017-2019年，營收分別爲7.78億港元、3.97億港元、3.46億港元；淨利潤分別爲0.04億港元、-4.19億港元、-4.45億港元。

值得一提的是，入局北京人壽之初，中國地熱能集團懷揣着產融結合的期待。但北京人壽尚處於虧損初期，難言對其形成可觀收益；同時，中國地熱能集團與北京人壽關聯保險業務並不多，對北京人壽業務經營助益不顯著。

對此，沈萌認爲，“產融結合有時只是投資者參與投資的一種藉口，作爲一個持股比較低的小股東，對日常業務的話語權幾乎沒有。同時，地熱技術應用前景不夠明朗，是否具有符合期待的投資潛力也不清晰。”（藍鯨保險 雷賽蘭 leisailan@lanjinger.com)