質疑鞏固經營權增資換股害損失 東元股東按鈴申告

質疑鞏固經營權增資換股害損失，東元股東按鈴申告。(中時資料庫)

去年9月東元面對寶佳經營權之挑戰，爲鞏固經營權，牽制寶佳，與華新麗華以增資發行新股且換股方式策略聯盟。但有股東認爲依東元當日所發佈之重大訊息，兩公司換股比例爲東元普通股0.8333股換髮華新麗華普通股1股，換股基準對於東元並不公平，致使東元受有至少數億元之重大損害，因此前往臺北地檢署按鈴申告違反證交法。

股東表示，本次換股因有下述疑點，有違反證券交易法相關規定之虞，致使東元公司股東權益受損，身爲股東，希望能向管轄之臺北地方檢察署提起違反證券交易法特別背信、非常規交易告訴，希望檢察官能儘速釐清具體涉案情節，以維法紀。

股東表示，依本次股份交換案公開說明書之「本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項」載明：「茲就本公司（按即東元公司）及華新麗華109年第三季淨值及市值，以及109年11月20日之市值，並考量雙方流通在外股數，分別計算換股比例如下：

依東元公司及華新麗華109年第三季經會計師核閱之財務報告中…，本公司及華新麗華109年第三季每股市價及每股淨值，以及109年11月20日之市值計算換股比例分別爲1：1.86、1：1.32及1：1.64。」

可以看出本次換股基準對於東元並不公平，致使東元受有至少數億元之重大損害。

股東也控訴，另依東元取得或處分資產處理程序第14條第2項第3款前段規定：「換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。」

但本次換股卻未依前開規定，於109年11月20日雙方董事會前委請會計師就換股比例合理性所表示之意見提報予股東會。此不禁令人懷疑，是否爲了避免股東發現換股比例之異常，故而不依前開規定辦理，以此方式隱匿渠等之不法犯行，而使東元公司全體股東未能就交換案衍生的之不當換股比例表示意見。