證監會再發重磅新規明確IPO上市要求：科創板迎“四大約束”、投行現場督導概率加大

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

“五一”假期前夕，科創板迎來上市新標準。

4月30日晚間，證監會出臺《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”），上交所同步發佈《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱“《暫行規定》”）。

兩個文件曾於4月12日面向社會公開徵求意見，此番是徵求意見後的正式版本。

與徵求意見稿相比，重要變化僅有一處——對於發明專利的考覈標準中新增“產業化”要求。具體表述爲：將“形成核心技術和應用於主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”調整爲“形成核心技術和應用於主營業務，並能夠產業化的發明專利（含國防專利）合計50項以上”。

對此，受訪保代分析稱：這一規定表面強調發明專利的產業化，實質上是在引導企業進行可變現的專利研發，有助於卡掉盈利潛力相對偏弱的擬IPO企業，利好投資者利益維護。

此外，《指引》還從三大方面提升科創板上市門檻，包括最近三年研發投入金額提升至累計8000萬元以上，應用於公司主營業務的發明專利數量調整爲7 項以上，最近三年營業收入複合增長率最低線增加至25%。

科創板上市門檻“四變”

新“國九條”規定，提升滬深交易所上市門檻。4月30日《指引》發佈，屬於科創板的門檻提升標準明確了。

與舊版上市標準相比，科創板上市門檻提升集中體現在四點，其中一點是在4月12日公開徵求意見後的新增內容。

首先，這一新增內容爲：強調發明專利的產業化。

企業要想登陸科創板，需要提供合計50項以上的發明專利。過去，這些發明專利的要求爲“形成核心技術和應用於主營業務”；按照《指引》，如今需要在上述要求的基礎上滿足新條件“能夠產業化”。

這一約束條件意味着什麼？

根據受訪保代分析，一方面，意味着監管鼓勵企業進行可變現、有產業價值的專利研發，而非“爲了專利而專利”；該規定有助於卡掉盈利潛力偏弱的企業，提高科創板新股IPO可投性。

另一方面，“能否產業化”的判斷較爲主觀，既爲投行和企業留下解釋與“美化”的機會，又爲監管帶來靈活把握的空間，如何定義“能夠產業化”還需在後續實踐中探索完善。

其次，發明專利不僅新增“能夠產業化”要求，而且對於用於主營業務的發明專利數量要求也有所提高，由過去的“5項以上”調整爲“7項以上”。

再者，研發投入規模方面，將最近三年研發投入金額，由“累計在6000萬元以上”調整爲“累計在8000萬元以上”。

與此同時，經營業績方面，提高最近三年營業收入複合增長率，在原來基礎上提升5個百分點至不低於25%。調整後，科創板企業若想上市，需要滿足約束條件：最近三年營業收入複合增長率達到25%，或者最近一年營業收入金額達到3億元。

“每個調整乍看幅度都不大，但合在一起則是強而有力的約束條件，預計將有不少企業因爲上述標準的提升而無法達到科創板上市要求。對於這些企業來說，如果資金充沛、不急於上市可以延長備戰期；如果希望儘快上市，北交所或爲不錯選擇；此外，監管當前鼓勵的併購重組，也是此類企業可以考慮的道路。”受訪保代分析道。

現場督導概率加大

壓實中介機構責任，倒逼中介機構歸位盡責，是證監會長期以來的重點監管方向之一。此番發佈的《指引》和《暫行規定》也進一步強化中介機構尤其是保薦機構責任。

《暫行規定》主要修訂內容僅有兩點，其中之一即爲新增促進科技創新和新質生產力發展的保薦要求。

具體新增要求爲：保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

如何理解這一要求？

根據受訪保代分析，其進一步突出“硬科技”屬性，並給出系列限定要求。既有助於投行更好把握企業挑選原則，又壓實保薦機構責任——如果投行保薦的企業與上述要求實際差距過大，可能存在“過度包裝”之嫌，投行很有可能因此而被延伸檢查和現場督導。

該保代之所以強調現場督導，與交易所4月30日發佈的《發行上市審覈規則適用指引第3號——現場督導》（以下簡稱“《現場督導》”）相關，該文件明確規定拓寬現場督導覆蓋面。

《現場督導》規定，增加“隨機抽取”的現場督導方式，根據以上市公司質量爲導向的保薦機構執業質量評價結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啓動現場督導。明確上市審覈委員會會議審議後至股票或者存託憑證上市交易前，發生對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的事項的，交易所可以按照需要啓動現場督導。

與此同時，《現場督導》明確“一督到底”原則，即發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響交易所依規對督導發現的問題進行處理。

這些規定的出臺，使保代們感到“肩頭的壓力更大了，不能再幫助企業‘試險’。當前先嚴格按照《指引》規定的標準來，嚴控保薦企業的‘硬科技’屬性，降低自己被罰的概率。”

不過，由於滬深交易所春節後零受理、現場檢查比例不低於三分之一、保代尚未摸清新版上市要求尺度邊界，受訪保代們均已數月未提交IPO新項目。“不敢提交，靜觀動向。”保代們表示。