陽光新能源借殼泰禾智能曲線上市？究竟富了誰？

去年12月8日，陽光電源公告，陽光新能源分拆上市。緊接着，陽光新能源就啓動IPO輔導備案，輔導機構爲國元證券。

當時，外界都以爲陽光新能源將會在A股IPO。但是，情況發生了變化——陽光新能源剛剛宣佈，要收購一家A股上市公司。從背後動機看，陽光新能源極有可能會通過“借殼”的方式實現上市。

實際情況是，無論是陽光電源，還是泰禾智能，都沒有披露陽光新能源的資產在未來將會注入泰禾智能，以及泰禾智能未來將會進行重大資產重組。

但是，投資者普遍認爲，陽光電源不會無緣無故地收購一家與自己主業毫不相干的公司。

01是不是借殼，仍是一個謎

上週五晚，陽光電源、泰禾智能兩家上市公司同時發佈股權轉讓協議：陽光電源的控股子公司陽光新能源擬4.51億元定向收購泰禾智能10.24%股份。原泰禾智能控股股東許大紅及其一致行動人楊亞琳擬放棄其轉讓後所持公司剩餘股份的表決權，且葛蘇徽、王金誠均將其轉讓後所持公司剩餘股份的表決權委託給陽光新能源行使。通過這種交易安排，陽光新能源僅獲得10.24%的股權就成爲泰禾智能的控股股東。

若從每股價格來看，陽光新能源的表現得像個“土豪”：（1）交易價格爲24元/股，總價款爲4.51億元。而上週五泰禾智能股價收報11.91元/股。就這11.9元，還是最近指數上漲，泰禾智能跟漲的結果。此次交易溢價率超100%，這在A股市場並不多見。

從這個角度上看，陽光新能源也算是用較小的資本代價，控制了一家上市公司。

投資者對陽光新能源這場併購的迴應是非常熱烈的，泰禾智能已經連續兩日無量漲停。投資者社區里人們已經在憧憬，未來會有多少個漲停板。然而，雖然A股本週兩個交易日有所反彈，但公告披露後陽光電源已連跌了兩天。

今年以來，隨着IPO收緊，像陽光新能源這類新能源電站資產，想要獨立上市，多少遇到一些挑戰。通過重整的方式，曲線登陸資本市場，效率會更高。

更何況，最近監管層鼓勵上市公司併購重組，一方面是爲了鼓勵優質企業進入資本市場，另外也有市場人士認爲這樣不會增加上市公司的數量。陽光新能源算是正正好好趕上了這班車。

但是，令人意外的是，陽光電源和泰禾智能均沒有披露此次股權收購背後有重大資產重組的動機。那麼，未來6個月內如果再有重大資產重組行爲，此次信息披露，是否屬於不盡不實呢？

陽光電源在公告中已經牢牢把門關上了——“本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司董事會或股東大會審議。”

不知道爲何不涉及關聯交易這一項，陽光電源非要着重強調。難道，因爲是溢價收購，就有人會懷疑這可能是一筆關聯交易嗎？

另外，現在不構成重大資產重組，那麼未來是不是也不會？如果未來有這種可能性，是不是應該披露呢？如果根本沒有，是不是也應該承諾一下，以免造成股價異常波動、誤導投資者呢？

在過去，爲規範市場，重大資產重組均視同爲IPO，審覈非常嚴格，一套流程走下來需要很長時間。現在，有一些新變化。爲進一步激發併購重組市場活力，加大上市公司併購重組市場改革力度，提高市場活力與效率，9月24日，證監會公佈《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》並向社會公開徵求意見。

修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組管理辦法》）主要新設重組簡易審覈程序，明確適用簡易審覈程序的重組交易無需證券交易所併購重組委審議，且在5個工作日內完成註冊。

注意，陽光電源在公告中說的是“本次交易”，這就像一個文字遊戲。難道，陽光電源在等《重組管理辦法》正式落地嗎？

也許，關於這次交易的問詢函已經在路上了。畢竟，有些話還是說說清楚比較好。

02泰禾智能的否認，底氣不足

就在趕碳號發稿前，由於股價異常波動，10月22日晚間，泰禾智能發佈《關於股票交易異常波動有關事項的問詢函》的回函，如下：

合肥泰禾智能科技集團股份有限公司：

本人作爲公司控股股東及實際控制人，現已收到《合肥泰禾智能科技集團股份有限公司關於股票交易異常波動有關事項的問詢函》，經認真自查，現就有關情況回覆如下：

作爲公司控股股東及實際控制人，本人及公司股東葛蘇徽女士、唐麟先生、王金誠先生於2024年10月18日與陽光電源股份有限公司的控股子公司陽光新能源開發股份有限公司（以下簡稱“陽光新能源”）簽署了《關於合肥泰禾智能科技集團股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）；

同日，本人及一致行動人楊亞琳女士與陽光新能源簽署了《表決權放棄協議》，葛蘇徽女士、王金誠先生與陽光新能源簽署了《表決權委託協議》。

前述協議約定本人、葛蘇徽女士、唐麟先生、王金誠先生擬分別將其持有的公司14,150,808股股份、1,552,300股股份、2,711,562股股份、358,550股股份（合計18,773,220股股份，佔公司股份總數的10.24%）以協議轉讓的方式轉讓予陽光新能源，本次股份轉讓價格爲24元/股，合計對價爲45,055.728萬元。

同時，本人及一致行動人楊亞琳女士擬放棄其轉讓後所持有的公司剩餘股份的表決權，且葛蘇徽女士、王金誠先生均將其轉讓後所持有的公司剩餘股份的表決權委託給陽光新能源行使。

該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更,該事項能否最終完成及完成時間尚存在不確定性。

本人將根據事項進展情況，嚴格按有關法律法規的要求，及時通知公司代爲履行信息披露義務。

截至本回函披露日，除上述重大事項外，不存在影響公司股票交易異常波動的其他重大事項，亦不存在涉及公司的其他應披露而未披露的重大信息，包括但不限於正在籌劃涉及上市公司的重大資產重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項，也不存在根據《上海證券交易所股票上市規則》應予以披露而未披露的對公司股票交易價格產生較大影響的其他信息。

在本次股票交易異常波動期間，本人及一致行動人不存在買賣公司股票的情形。

泰禾智能給所有可能發生的重大事項，都加上了一個前提，“截至本回函披露日”。這話，交易所相信嗎？投資者相信嗎？

03連續6年業績下滑，姚向軍爲何能精準伏擊

泰禾智能究竟是幹什麼的呢？公司官網披露，是“基於AI視覺識別的成套智能化裝備和服務提供商”。從其官網展示的產品和解決方案不難看出，泰禾智能和陽光新能源的業務風馬牛不相及。

陽光新能源是陽光電源的控股子公司。收購這樣一家業務上看不出有任何協同的企業，又不是重大資產重組，又是100%的高溢價，背後動機究竟何在呢？

泰禾智能在2017年上市，除了尚是新股的時候被爆炒過一陣子，其上市7年股價從來都沒有到24元。24元的股價，靠泰禾智能自己可能是根本無法觸摸的天花板。

公開資料顯示：泰禾智能是一家專業提供AI視覺識別成套智能化裝備和服務企業。公司成立於2004年，2017年在上交所主板上市，原名泰禾光電，2020年更名泰禾智能 ，旗下增設合肥正遠智能包裝科技有限公司 、合肥泰禾卓海智能科技有限公司 。公司主要產品有農副食品分選、果蔬分選、礦石分選、再生資源分選、包裝機。公司雖然曾經叫光電，但和光伏發電沒有毛的關係。

如果從財務角度特別是盈利能力角度來看，泰禾智能不是一家好公司，其上市次年至今歸母淨利潤連續下滑。

中報顯示，截至今年6月末，泰禾智能資產總額16.1億元，負債共3.37億元。今年上半年，公司營業收入2.25億元，歸母淨利潤655.97萬元，同比下滑超四成。同期經營活動產生的現金流量淨額688.72萬元。若無外力幫忙，泰禾智能業績恐怕很難發現反轉。

甚至泰禾智能也不受機構投資者關注，機構投資者調研活動很少，亦無知名基金重點持倉。不過，也有投資者慧眼識珠，且是自然人投資者。

泰禾智能中報顯示：名叫“姚向軍”的自然人股東在今年2季度大舉買入，一躍成爲公司第七大股東。

此前並沒有這名投資者在泰禾智能的投資記錄，亦沒有其在其他上市公司的持股記錄。

就2季度泰禾智能的股價表現來看，估計姚向軍的每股持倉成本在十一、二塊左右。現在陽光新能源以24元的價格收購泰禾智能，保守估計其收益可翻倍。其投資能力亦可秒殺多少投資機構啊！

前十大股東名細

陽光新能源爲什麼選中了泰禾智能，可能真的是僅是因爲同屬合肥，僅是看中了殼價值吧。

對泰禾的董秘來說，估計比公司對大股東更有信心，也更熟悉吧。他之前就一直在光伏行業。公開資料顯示，去年10月27日上任的董秘王常坤曾任愛旭股份證券事務代表;現任泰禾智能的董事會秘書、董事長辦公室主任。

04陽光新能源，獨立IPO之路受阻？

受國際貿易政策、產能供給錯配影響，今年光伏行業普遍業績不佳。陽光電源是唯一業績靚麗的大白馬。陽光電源近2000億市值，牢牢佔據市值光伏行業市值第一名寶座。

此次參與交易的陽光新能源，是陽光電源的新能源項目開發投資平臺，涉足集中式光伏及風 電站、家庭光伏、工商業光伏、儲能電站、充電站開發領域。截至2023年年底，全球累計開發建設光伏、風力發電站超4000萬千瓦。

來自陽光電源2024年中報

中報顯示，陽光新能源上半年營收爲98.70億元，淨利潤爲6.4億元。截至6月末，公司總資產爲281億元，負債爲203億元，淨資產78億元。

自去年宣佈分拆上市後，陽光新能源很快開始輔導備案，並且在今年1季度進行了兩輪融資（價格一樣，每一元註冊資本對應價格人民幣12.67元）。至此，陽光新能源的估值飆升至193億元。

從財務角度來看，陽光新能源營能力在快速提升，值得一個很好的市場估值，能在資本市場獲得溢價。

事實上，新能源電站資產並不能得到很好的估值，突擊入股的投機者可能不能獲得預期回報。A股市場，新能源電站的上市公司股價均處在破淨狀態或在破淨邊緣徘徊。此外，多家比陽光新能源更早啓動IPO的光伏電站企業，處在等待上市或觀望狀態。由此可以判斷陽光新能源IPO並非坦途。

當然，新能源電站企業以及擬上市公司在A股受冷落，不是企業原因，而更多是受政策影響，特別是箭在弦上的電力市場改革。受此影響，新能源電站特別是光伏電站的收益模型、資產價值都可能需要重估，資產價值存在極大的不確定性。

最後還是開頭的觀點，現在陽光新能源僅是控股了泰禾智能，目前並沒有說明如何與泰禾智能進行業務融合重整，亦沒有明確表示有將電站資產置入泰禾智能的打算。泰禾智能走向何走存在極大不確定性。

但是，一家20億市值的小公司，突然來了一個在一級市場估值就達193億的控股股東，A股市場總要想入非非，對其多一些期待和信心。

並且，持有大量股票的原實際控制人許大紅及其一致行動人楊亞琳等雖然放棄了表決權，但是在財富上有望實現潑天富貴，躺贏。

這場遮遮掩掩的借殼，考驗我們的監管。