新公司法下有限責任公司與股份有限公司的不同

1、股東數量的區別

（1）有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。有限責任公司的股東數量上限爲五十個。（《公司法》第四十二條）

（2）股份有限公司有一人以上二百人以下爲發起人。股份有限公司的股東數量沒有上限。（《公司法》第九十二條）

2、股東知情權的區別

（1）有限責任公司股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東可以要求查閱、複製公司全資子公司相關材料。（《公司法》第五十七條）

有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。（《公司法》第二百零九條第一款）

（2）股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備於本公司。（《公司法》第一百零九條）

股份有限公司股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。股東可以要求查閱、複製公司全資子公司相關材料。上市公司股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《證券法》等法律、行政法規的規定。（《公司法》第一百一十條）

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。（《公司法》第二百零九條第二款）

3、股利分配比例的區別

（1）有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配股利；或者按照全體股東約定的其他比例分配股利。（《公司法》第二百一十條第四款）

（2）股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配股利；或者按照公司章程規定的其他比例分配股利。（《公司法》第二百一十條第四款）

4、新股認購的區別

（1）有限責任公司新增資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；或者按照全體股東約定的其他比例認購新股（《公司法》第二百二十七條第一款）

（2）股份有限公司新增資本時，股東不享有優先認購權；但是公司章程可以規定或者股東會決議可以決定股東享有優先認購權。（《公司法》第二百二十七條第二款）

5、股東會職權行使的區別

（1）有限責任公司股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。（《公司法》第五十九條第三款）

（2）股份有限公司股東不能僅以書面形式表示同意，不可以不召開股東會會議，而直接作出決定。

6、股東會定期會議的區別

（1）有限責任公司應當按照公司章程的規定按時召開股東會定期會議。（《公司法》第六十二條第二款）

（2）股份有限公司應當每年召開一次股東會年會。（《公司法》第一百一十三條）

7、股東會臨時會議的區別

（1）有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。（《公司法》第六十二條第二款）

（2）股份有限公司有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：①董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；②公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；④董事會認爲必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的其他情形。（《公司法》第一百一十三條）

8、股東自行召集和主持股東會會議的區別

（1）有限責任公司可以自行召集和主持股東會會議的股東，必須是代表十分之一以上表決權的股東。（《公司法》第六十三條第二款）

（2）股份有限公司可以自行召集和主持股東會會議的股東，必須是連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東。（《公司法》第一百一十四條第二款）

9、股東會會議通知的區別

（1）有限責任公司召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。（《公司法》第六十四條第一款）

（2）股份有限公司召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當於會議召開十五日前通知各股東；公開發行股份的公司，應當以公告方式作出通知。（《公司法》第一百一十五條第一款、第三款）

10、股東會臨時提案的提出及審議的區別

（1）有限責任公司並無關於股東會會議臨時提案的提出及審議的規定。

（2）股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。（《公司法》第一百一十五條第二款）

11、股東表決權的區別

（1）有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。（《公司法》第六十五條）

（2）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。（《公司法》第一百一十六條第一款）

12、股東會議事方式的區別

（1）有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。（《公司法》第六十六條）

（2）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（《公司法》第一百一十六條）

13、累積投票制的區別

（1）有限責任公司並無關於累積投票制的規定。

（2）股份有限公司股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。（《公司法》第一百一十七條第一款）

14、審計委員會的區別

（1）有限責任公司董事會設置審計委員會的，對其人數和身份沒有要求。（《公司法》第六十九條）

（2）股份有限公司董事會設置審計委員會的，其成員爲三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。（《公司法》第一百二十一條第二款）

15、董事長、副董事長的產生辦法的區別

（1）有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。（《公司法》第六十八條第二款）

（2）股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。（《公司法》第一百二十二條第一款）

16、董事會召開次數的區別

（1）有限責任公司並無關於召開董事會次數的規定。

（2）股份有限公司每年度至少召開兩次董事會會議。（《公司法》第一百二十三條第一款）

17、董事會的議事方式的區別

（1）有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。（《公司法》第七十三條第一款）

（2）公司法沒有規定股份有限公司董事會的議事方式和表決程序可以由公司章程規定。

18、董事賠償責任的區別

（1）公司法並未對有限責任公司董事出席董事會會議行使表決權應承擔的賠償責任作出專門規定。

（2）股份有限公司董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。（《公司法》第一百二十五條第二款）

19、經理設置的區別

（1）有限責任公司可以設經理，也可以不設經理。（《公司法》第七十四條第一款）

（2）股份有限公司應當設經理，不得不設經理。（《公司法》第一百二十六條第一款）

20、披露董監高報酬情況的區別

（1）公司法並未對有限責任公司披露董事、監事、高級管理人員的報酬情況作出規定。

（2）股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。（《公司法》第一百二十九條）

21、監事會設置的區別

（1）規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意，可以不設監事。（《公司法》第八十三條）

（2）規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，只設一名監事，但不能不設監事。（《公司法》第一百三十三條）

22、監事會會議召開的區別

（1）有限責任公司監事會每年度至少召開一次會議。（《公司法》第八十一條第一款）

（2）股份有限公司監事會每六個月至少召開一次會議。（《公司法》第一百三十二條第一款）

23、股權（份）轉讓中其他股東優先購買權的區別

（1）有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。（《公司法》第八十四條第二款）

（2）股份有限公司並無關於股東優先購買權的規定，除非公司章程對股份轉讓規定了股東優先購買權。（《公司法》第一百五十七條）

24、異議股東請求公司收購其股權（份）情形的區別

（1）有限責任公司對股東會以下決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的；②公司合併、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續的。（《公司法》第八十九條第一款）

（2）股份有限公司對股東會以下決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份：①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的；②公司轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續的。（《公司法》第一百六十一條第一款）

26、利益受損股東請求公司收購其股權（份）情形的區別

（1）有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。（《公司法》第八十九條第三款）

（2）公司法沒有針對股份有限公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東是否有權請求公司按照合理的價格收購其股份作出規定。

27、股權（份）轉讓場所的區別

（1）有限責任公司的股權轉讓沒有場所的限制。

（2）股份有限公司的股份轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

28、對發起人、董監高轉讓股權（份）限制的區別

（1）有限責任公司並無關於發起人、董事、監事、高級管理人員轉讓股權限制的規定。

（2）股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。（《公司法》第一百六十條）

29、收購本公司股權（份）的限制的區別

（1）《公司法》除了第八十九條第一款、第三款規定的有限責任公司收購異議股東的股權情形外，公司法沒有規定其他公司收購股權的情形。

（2）《公司法》除了第一百六十一條第一款規定的股份有限公司收購異議股東的股份情形外，還規定了其他公司收購股份的情形：①減少公司註冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合併；③將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；④股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；⑤將股份用於轉換公司發行的可轉換爲股票的公司債券；⑥上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。

30、有權提起股東代表訴訟的原告的區別

（1）有限責任公司的股東有權提起股東代表訴訟。（《公司法》第一百八十九條）

（2）股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權提起股東代表訴訟。（《公司法》第一百八十九條）