全面註冊制的影響
作爲國民性經濟支柱產業，食品和餐飲是保就業、促消費的重點產業，是長青常新的資本賽道。食品和餐飲企業的長足穩健發展既需要產品實力、品牌口碑的“自身硬”，更離不開資本參與，引導其規範、規模化發展，增強其抵禦風險的能力。
爲了向食品和餐飲企業尋求資本化支持提供一個認知窗口和探索平臺，本期從法律合規層面，就食品和餐飲企業A股上市的資本化運作路徑，介紹全面註冊制的影響，爲食品和餐飲企業資本化提供指引和參考。
經濟發展和政策環境有其起伏漲落的週期，但食品和餐飲行業的國民經濟屬性決定了其穿越週期的韌勁和能力，也決定了在中國廣袤深厚的居民消費經濟和飲食文化土壤上，食品和餐飲企業墾耕越深越勤，藉助資本化的東風，結出的碩果也將愈豔愈繁。
我們期待陪伴和引導中國食品和餐飲企業穿越經濟週期的風雪，在規範經營中厚積薄發，在資本化路上長風破浪，實現品牌成就的水到渠成。
01■
板塊的選擇
全面註冊制後，《首次公開發行股票註冊管理辦法》(以下簡稱《註冊管理辦法》)進一步明確主板、科創板、創業板板塊定位要求，新增主板“大盤藍籌”定位相關內容，並明確擬上市企業應符合主板/科創板/創業板相關板塊定位。
《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票註冊管理辦法》亦明確審覈註冊過程應關注發行是否符合國家產業政策和北交所定位。各板塊定位具體如下:
主板
1、主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業
2、原則上應符合國家產業政策，除幼兒園教育行業限制以外，上市企業的所屬行業無特殊要求
創業板
創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合
科創板
1、科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業
2、應當屬於下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業:新一代信息技術，高端裝備、新料、新能源、節能環保、生物醫藥及符合科創板定位的其他領域
3、限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市;禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市
北交所
1、北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示範引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進製造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展
2、發行人屬於金融業、房地產業企業的，不支持其申報在北交所發行
3、上市發行人生產經營應當符合國家產業政策;發行人不得屬於產能過剩行業(產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定爲準)、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業
《深圳證券交易所創業板企業發行上市中報及推薦暫行規定(2022年修訂)》《深證上(2022)1219號)中明確提出，對於餐飲業企業，如不屬於與互聯網、大數據、雲計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業，則原則上不支持其申報在創業板發行上市。
因此一般的餐飲業企業原則上申報創業板上市受到限制，也較難論證其具備科創屬性，難以申報科創板上市，選擇登陸A股市場的企業也通常申報主板上市。
截至2023年12月1日，暫無食品和餐飲企業在科創板上市;部分食品企業在創業板和北交所上市，但暫無餐飲企業在創業板或北交所上市。
中國證監會2023年8月27日提出“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡”。自2023年8月以來，部分企業選擇終止其A股IPO進程。
週期性的市場環境和監管政策調整可能會對衆多企業的A股上市計劃造成一定影響，食品與餐飲企業也應當密切根據週期性變化來選擇適當的上市板塊和制定上市時間表。
中國證監會2023年8月27日提出“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡”。自2023年8月以來，部分企業選擇終止其A股IPO進程。
週期性的市場環境和監管政策調整可能會對衆多企業的A股上市計劃造成一定影響，食品與餐飲企業也應當密切根據週期性變化來選擇適當的上市板塊和制定上市時間表。
02■
審覈流程和時間
根據《註冊管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所配套發佈的《股票發行上市審覈規則》，全面註冊制下，發行人在滬深主板完成股票的發行及上市，由覈准制改爲註冊制，需經歷的步驟和流程，將與科創板、創業板保持一致:
1、申請與受理
交易所收到發行上市申請文件後5個工作日內，對文件進行覈對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在交易所網站公示。
發行上市申請文件與證監會和交易所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、文檔格式不符合證監會和交易所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在交易所認定的其他不齊備情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30個工作日。
發行人在30個工作日內提交補正文件確有困難的，可以提交延期補正的書面申請，並說明理由;經交易所認可的，可適當延期。交易所按照最終收到發行人發行上市申請文件的先後順序予以受理。
2、發行條件、上市條件的審覈
交易所審覈機構自受理之日起20個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審覈問詢。在首輪審覈問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審覈人員接觸，不得以任何形式干擾審覈工作。
首輪審覈問詢後，存在需要繼續審覈問詢情形的，審覈機構收到發行人回覆後10個工作日內可以繼續提出審覈問詢。
發行人及保薦人應及時、逐項回覆審覈機構提出的審覈問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件。發行人及其保薦人、證券服務機構回覆審覈問詢的時間總計不超過3個月。
審覈機構認爲不需要進一步審覈問詢的，將出具審覈報告提交上市委員會。
上市委員會召開會議對審覈機構出具的審覈報告及發行人上市申請文件進行審議，參會委員就審覈報告的內容和審覈機構提出的初步審覈意見發表意見，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。
發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面尚待覈實的重大問題，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。
對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。
交易所結合上市委員會的審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審覈意見或者作出終止發行上市審覈的決定。
此外，證監會已全面加強對交易所審覈環節的提前介入。根據《監管規則適用指引發行類第8號:股票發行上市註冊工作規程》，將審覈環節與註冊環節問題前置、高效銜接，證監會在交易所受理項目後，即開展註冊準備工作，討論和關注發行項目的“兩符合”(申請股票發行上市的項目是否符合國家產業政策、是否符合擬上市板塊定位)與“四重大”(項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索)情況。
3、證監會註冊
交易所審覈通過的，向證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審覈意見、相關審覈資料和發行人的發行上市中請文件。
證監會發現存在影響發行條件的新增事項並要求交易所進一步問詢的，交易所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。
證監會認爲交易所對新增事項的審覈意見依據明顯不充分，退回交易所補充審覈的，交易所對要求補充審覈的事項重新審覈。
交易所審覈通過的，重新向證監會報送審覈意見及相關資料;審覈不通過的，作出終止發行上市審覈的決定。
證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出予以註冊或者不予註冊的決定。
發行人根據要求補充、修改註冊申請文件，或者證監會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行覈查，對發行人現場檢查，並要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
自受理髮行上市申請文件之日起，交易所審覈和證監會註冊的時間總計不超過3個月。
4、發行上市
證監會的予以註冊決定，自作出之日起1年內有效，上市公司應當在註冊決定有效期內發行證券，發行時點由發行人自主選擇。
作者 | 小貝
出品 | 餐飲O2O