萬通發展超23億收購索爾思光電，CFO提前離職、股價跌停

藍鯨新聞6月24日訊（記者 王曉楠）時隔7個月後，老牌房地產企業萬通發展籌劃跨界收購事項終於有了新進展。6月23日晚，萬通發展計劃以現金約3.24億美元收購索爾思光電60.16%的股權，後者評估增值高達592%，預計形成超20億元商譽，該項收購去年曾遭到兩名董事反對，就在拋出收購議案的前兩天，首席財務官（財務總監）石瑩辭職。

在遭遇行業市場變化走上下坡路後，萬通發展多次嘗試轉型，但直到目前公司通信等新業務收入佔比仍然極低，現如今自身房地產業務發展又遇困境，萬通發展造血能力也並不足。另一邊，萬通發展控股股東也“缺錢”，除了轉讓股權籌錢外，其所持股權也處於高比例質押狀態。或許是屢次跨界效果不佳，萬通發展在拋出跨界收購案後，6月24日，公司股價高開後，迅速跌停。

拋3.24億美元收購方案，隔日股價高開後跌停

時隔7個月後，萬通發展跨界收購一事又有了新進展。

6月23日晚，萬通發展公告稱，公司將以現金收購索爾思光電60.16%的股權，成爲其控股股東。本次交易索爾思光電評估增值592%，萬通發展預計收購作價約3.24億美元，以實時美元匯率換算，約爲23.53億元。

根據收購草案顯示，萬通發展擬以現金方式分兩步收購轉讓方持有的索爾思光電1.23億股股份。其中，萬通發展以協議轉讓方式收購Diamond Hill、上海麓村等11名交易對方持有的索爾思光電1.15億股股份，交易作價爲3.02億美元；同時，再以協議轉讓方式收購PSD持有的索爾思光電823.52萬股股份，交易作價爲2155.92萬美元，二者交易價格均爲2.6179美元/股。

雖然在6月23日召開第九屆董事會第七次臨時會議審議通過了與本次交易相關的議案，但考慮到本次董事會審議的議案涉及重組事項，萬通發展董事會決定暫不召集審議本次相關議案的股東大會。此外，本次交易尚需PSD股東南方通信、Diamond Hill間接股東及上海啓瀾有限合夥人華西股份股東大會決議通過。

2023年11月26日，萬通發展曾公告稱，公司籌劃購買索爾思光電不低於51%的股權，預計構成重大資產重組。

值得一提的是，對於此次收購，7個月前萬通發展兩名董事鮮燚和楊東平曾對《關於對外投資暨提供財務資助公告》和《關於簽署<收購索爾思光電控股權之框架協議>的議案》投了反對票，反對理由皆是相關事項爲重大的潛在現金投資，但審閱議案時間有限。

就在萬通發展披露收購當晚，上交所就對其下發了問詢函，要求萬通發展結合董事會召開的具體流程，說明是否按照相關規定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，爲董事預留審閱議案時間是否充分。

根據上述協議，約定爲實現對索爾思光電進行D輪投融資之目的，萬通發展擬首先向索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉債，待完成相應的企業境外投資手續後，按照投資前6.2億美元的估值（即認購價每股2.6179美元）將可轉債借款轉化爲萬通發展對索爾思光電的股權投資款。

關於財務資助事項，上交所還要求萬通發展結合向索爾思成都提供財務資助協議的具體內容，包括但不限於借款的期限、利率、違約責任等，說明本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業務開展和資金使用。值得一提的是，去年12月1日和今年4月18日，萬通發展已分別向索爾思成都各支付了2500萬美元的等值人民幣。

在去年11月，主營房地產業務的萬通發展拋跨界公告前，公司股價就已經提前大漲，關於內幕消息是否提前泄露也是監管層追問的另一關鍵。

彼時，在萬通發展披露公告前三十個交易日，其漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動。在上交所下發的問詢函中，要求萬通發展自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況等。

就在前一晚拋出收購草案後，6月24日，萬通發展以10.5元/股高開，後公司股價迅速跌停，報收8.87元/股，市值176億元。

業績虧損資金短缺，跨界轉型何時起效？

萬通發展前身爲萬通地產，也是中國最早的一批房地產企業之一，由馮侖、王功權、王啓富、劉軍、易小迪、潘石屹共同創立，這六人也被稱作“萬通六君子”。

在國內房地產行業產業結構調整的大背景下，萬通發展從多年前即開始戰略性收縮傳統房地產業務板塊，並向工業地產、商用物業等方向轉型。2016年，嘉華控股正式入主萬通地產。截至目前，嘉華控股合計控制萬通發展44.09%的股權，爲公司控股股東，實控人爲王憶會。拿到控制權的王憶會，也把握着萬通地產試水文娛、新能源、金融服務等方向，但是效果並不明顯。

直到2020年萬通地產正式更名“萬通發展”，同時聘任張偉等科技背景人員作爲高管。根據張偉的簡歷，2019年擔任應通科技IDC子公司應通數據的總裁，主導IDC與邊緣計算、AI數據中心融合的平臺建設與發展。萬通發展開始有向通信及數字科技領域轉型的趨勢。

此次收購的索爾思光電，其主營業務爲光芯片、光器件及光模塊產品的研發、生產與銷售。目前，索爾思光電已掌握了100G、400G、800G高速光模塊的批量生產能力，產品主要銷往美洲地區，境外銷售收入佔例超過60%。根據LightCounting的數據，2023年全球光模塊市場中，索爾思光電市場佔有率排名全球第九位。

但由於行業變化和產品結構變化，索爾思光電的業績存在一定的波動。2022年至2024年1-3月，索爾思光電營業收入分別爲15億元、12.93億元和4.91億元，歸母淨利潤分別爲1.25億元、-1638.07萬元和4806.38萬元。

值得一提的是，在去年11月份的收購協議中，還對索爾思光電未來的業績作出了要求，即在2024-2026年其分別實現4000萬美元、5500萬美元、7500萬美元的淨利潤，然而本次交易各方基於市場化商業談判而未設置業績補償。

本次交易完成後，在萬通發展的合併資產負債表中將會形成較大金額的商譽。交易前，萬通發展商譽爲2197.41萬元，交易後商譽預計爲20.39億元。

對於收購原因，萬通發展表示，本次交易是公司踐行通信與數字科技領域發展目標，切入光模塊領域的關鍵機遇。此外，本次交易完成後，公司計劃於12個月內啓動收購上述剩餘股份事宜的協商程序，交易價格擬不低於本次交易價格。

本次交易爲現金收購，萬通發展表示資金來源爲自有資金及自籌資金。但截至2024年一季度，公司貨幣資金爲11.81億元，長期借款高達17.51億元。而近年來，萬通發展自身造血能力也並不足，從2022年開始，公司營收較2021年縮減近一半，甚至從2022年到今年一季度，萬通發展更是連續虧損，累計虧損7.77億元。

另一邊，萬通發展控股股東也“缺錢”，除了轉讓股權籌錢外，其所持股權也處於高比例質押狀態。4月30日，基於自身資金需求，萬通發展的控股股東嘉華控股及其一致行動人以6.96元/股的價格合計轉讓1.1億股，佔公司總股本的5.53%。

根據6月23日披露的控股股東質押公告顯示，嘉華控股及一致行動人萬通控股合計持有上市公司股份8.76億股，累計質押股份數爲8.39億股，佔所持有股份總數的95.82%，占上市公司總股本比例爲42.24%。

不過，截止到2023年年報時，萬通發展主要收入依然來自房地產銷售及租賃等業務，通信科技所屬的“其他業務”收入佔比不足1%，距離新業務挑大樑還有很長的路要走。在萬通發展多次嘗試轉型未起效，而自身房地產業務發展又遇困境時，公司第三大股東GLP今年上半年多次減持，累計套現3.1億元。