民辦高教龍頭希望教育深陷債務風波 公司再回應：非惡意違約，被動處於資金緊張局面

每經記者 陳鵬麗

近日，國內民辦高等教育龍頭希望教育（HK.01765，股票簡稱“希教國際控股”）因陷入一則可轉債的贖回風波而備受關注。

今年3月底，由於希望教育未及時贖回本金總額3.15億美元的可轉債，紐約梅隆銀行倫敦分行作爲呈請人，向香港特區高等法院（以下簡稱高等法院）原訟法庭遞交了對希望教育的清盤呈請。該清盤呈請於6月19日、24日在高等法院進行了兩次聆訊，但尚未能形成結論。6月28日希望教育最新公告稱，呈請聆訊已押後至8月8日進行。

2021年3月，希望教育通過全資子公司完成發行一筆本金3.5億美元的可轉債，該債券於2026年3月2日到期。根據約定條款，在該可轉債到期前，公司的債券持有人有權選擇要求公司在2024年3月2日提前贖回全部或部分可轉債。今年2月10日，希望教育首次披露收到有關可轉債本金總額3.15億美元的贖回選擇權通知，並初步透露就目前公司財務狀況，可能難以於3月2日悉數贖回所有相關可轉換債券。

就該起可轉債贖回引發的債務風波，《每日經濟新聞》記者聯繫上希望教育相關人士，其告訴記者，清盤呈請二度延後聆訊，均是由債權人方律師提出。做空機構與一些媒體的不實報道讓公司與債權人之間存在“誤會”。該人士強調，公司並非惡意違約，而是被動陷入現在的資金緊張局面。公司也正在積極尋求包括但不限於債務重組等方式解決問題。

最新進展：聆訊延期至8月8日進行

據悉，清盤呈請是中國香港法律體系下常見的追債手段。根據中國香港法律，當一家公司忽略償付1萬港元或以上已到期債項，便可能被視爲“無能力償付債項”；在法定要求償債書送達21天之後，如果公司仍未償還債務或向債權人作出合理滿意的了結，那麼債權人可以向法庭提交清盤呈請。而一旦法院頒佈清盤令，即相當於宣佈該公司進入破產清算程序。

記者根據希望教育公告、公開報道梳理了該起債務危機爆發的全過程。2021年希望教育成功發行本金3.5億元可轉債時，根據投資人要求，公司實控人出借了5億股股票（對應當時市值15億港元）用於基金對衝。2022年7月，希望教育主動回購了0.35億美金的可轉債券，剩餘可轉債餘額爲3.15億美元。

本次可轉債危機爆發之前，希望教育似乎已有意識着手處理境外債務問題。2023年11月29日，公司召開董事會，考慮到美元加息、境外融資成本高等原因，公司董事會要求全部歸還之前的境外融資，包括：可轉債和銀團貸款。隨後，希望教育2023財年報告出爐，安永審計師出具了標準無保留審計意見，公司也在財報中指出：“經考慮未動用銀行及其他融資以及本集團經營產生之現金流入，董事信納本集團有能力於可見未來財務責任到期時全面履行其財務責任。”公司管理層隨後在業績會上也再明確“保證可轉債會平穩落地”。

時間來到2024年1月10日，希望教育按此前董事會要求，提前歸還了一筆由渣打銀行牽頭的6.2億港元銀團貸款。當天，希望教育即收到由大型國際投資者組成的債券持有人特別團體（約佔可轉債券總額49.08%的投資人，以下簡稱特別團體）委託發出律師函，要求公司在1月17日前回復是否可以歸還可轉換債券涉及的債務。據瞭解，這是特別團隊首次就可轉債券贖回與希望教育聯繫，但希望教育當時礙於信息披露規定等因素，未及時對該律師函作出回覆。

2月16日，聯交所收到公司可轉債投資人投訴，並向公司下達問詢函；2月22日，希望教育發佈自願性公告，透露2月10日收到有關可轉換債券本金總額3.15億美元的贖回選擇權通知。公司正尋求外部財務資源及探索不同方案，並準備與可轉換債券持有人討論可行的解決方案。

據e公司報道，3月14日，希望教育總裁、首席執行官汪輝武現身香港，與部分可轉債持有人見面溝通償還事宜，但雙方會談未能達成一致共識。3月28日，希望教育公告稱，紐約梅隆銀行倫敦分行向高等法院原訟法庭遞交了對公司的清盤呈請。

之後，“拉鋸戰”一直持續，清盤呈請聆訊二度延期進行。據希望教育相關人士向記者透露，二次聆訊延期均是債權人方律師提出。目前，這起官司還存在不少爭議點。正如公告所述，公司基於善意實質性爭議的反對依據包括：一是依據可轉債的信託契據，呈請人不具備提出呈請的資格；二是被嘗試的行使贖回期權未能滿足可轉債規定的行權步驟和條件，是無效的。

“你可以這樣理解，這裡面應該是子公司提起清盤呈請，但由母公司來做這個事，我們認爲這個提起清盤的主體是沒有資格的；另外，按照規定步驟，債權人要提前贖回債券，需要登記，然後向公司提供債權證書，但債權人沒有提供。沒有提供的話，債券贖回的有效性就存在爭議的。”希望教育相關人士表示。

不過，對於希望教育提出的質疑，債券持有人也通過媒體公開回應：“確認是按照債權條款指定的程序執行的。”

“被動”陷入困境

從目前雙方公開發聲來看，希望教育債權人更傾向認爲公司有能力償還債務，但缺乏支付意願。

儘管希望教育2023財年年報顯示，截至2023年8月31日，公司現金及銀行結餘共29.28億元，除約1億元爲已抵押受限存款，其餘均爲現金及現金等價物，價值約28.28億元。但今年4月14日，公司在相關補充公告中便明確表示：“本公司截至2023年8月31日持有的現金及現金等價物爲專爲學校而設的經營資金，並須受法規及限制所限，即該等資金僅可用於營運該等學校。”

記者注意到，這背後與新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱新《民促法》）有關。2021年4月，新《民促法》出臺，並宣佈於2021年9月1日起實施。新《民促法》第十三條明確規定：“不得改變所舉辦或者實際控制的非營利性民辦學校的性質，直接或者間接取得辦學收益”。

有業內人士向記者解讀稱，在新《民促法》出臺之前，民辦學校在扣除辦學成本、預留髮展基金以及按照國家有關規定提取其他必需的費用後，出資人可以從辦學結餘中取得合理回報。但新《民促法》出臺後，不再允許出資人直接或間接取得辦學收益，存續期間所有資產由學校依法管理和使用。

2023年3月，湖南省率先出臺《關於進一步加強民辦學校資金監管工作的通知》，對民辦學校辦學資金進行了嚴格監管，隨後全國多地相繼出臺監管政策，杜絕以任何形式挪用辦學經費。“這相當於跟公辦學校一樣管，甚至比公辦學校更嚴格。”上述業內人士表示。

希望教育2024財年中期報告顯示，截至2024年2月29日，公司現金及銀行結餘共26.72億元，除約1億元爲已抵押受限存款，其餘現金及現金等價物爲25.65億元。但該等資金同樣受政策限制，只能流向學校經營。

另一方面，今年1月特別團體向希望教育發出律師函，初步透露提前贖回可轉債訴求後，1月18日、26日，兩封對希望教育的做空報告在資本市場廣泛流傳，之後被媒體大量關注並報道。

“當時外界給我們定的標籤是‘惡意違約’，但實際上贖回時間節點還沒到，我們也還沒有收到債權人的正式贖回通知，何來違約一說？”希望教育相關人士接受記者採訪時無奈表示。

媒體的關注，徹底觸發希望教育的債務危機。據上述人士透露，1月18日之後，公司陸續收到部分金融機構停止對公司融資、停止公司授信提款的消息，希望教育被動地陷入資金緊張的局面。

公司：希望恢復名譽，度過危機

對於眼下的債務危機，公司和債權人如何找到雙贏的解決途徑，是迫切需要解決的問題。

希望教育有關人士表示，按可轉債發行協議約定，公司現有的3.15億美金可轉債的到期時間爲2026年3月2日，目前公司股價在0.2元左右徘徊，與可轉債協議約定的3.85元轉股價差距較大。鑑於全球經濟形勢存在諸多不明朗的風險因素，並且綜合考慮國際資本市場現狀，以及協約約定的可轉債到期時間僅一年多，公司本着對債券投資者和公司運行負責任的態度啓動了債務重組工作。公司已聘任德勤作爲公司債務重組顧問，編制了債務重組初步方案，並與債券投資者進行廣泛接觸。目前，已有部分債券投資者表示支持公司進行債務重組。公司將持續就債務重組方案與債券投資者進行廣泛深入溝通。

上述人士還告訴記者，公司在這件事情上絕非惡意違約，希望公司名譽得到恢復，重新獲得境內外銀行的貸款，讓可轉債問題平穩落地。

記者同時注意到，在實際實踐中，也有較多公司在被提出清盤呈請之後，會與債權人達成和解協議，在法院頒佈清盤令前撤回呈請的，比如康大食品。

公開資料顯示，希望教育集團成立於2007年10月，在國內外舉辦有24所院校，其中本科11所，高職11所，技師學院2所。2023—2024學年，公司舉辦院校新招錄學生首次突破10萬人，在校生突破29萬人，再創歷史新高。過去5年，公司舉辦院校新招錄學生複合增速爲26.4%，在校生複合增速爲27.6%。截至2023年8月31日，集團約有15582名教職工。

國際化方面，2023年，公司海外辦學實現新突破，馬來西亞英迪國際大學辦學質量持續提升，在世界高等教育研究機構發佈的2024 QS世界大學排名中進入前600，位列第556名。公司在辦好馬來西亞英迪國際大學、泰國西那瓦大學、匈牙利威克勒商學院的同時，也在積極拓展海外高等教育業務，推動境內外院校多種形式的協同辦學，培養國際化職業技能人才。

2023財年，希望教育錄得總收入35.82億元人民幣，年內溢利2.1億元人民幣，其中中國內地收入32.3億元，海外收入3.5億元，均呈現同比提升。

“造成今天這個局面，我們也很被動。我們的經營情況是非常好的，甚至未來10年，前景都是穩定的。我們擁有30萬學生和1萬多名教職員工，這麼大的一個羣體，如果因爲部分債權人的‘誤會’而清盤，這是對整個社會的不負責，我們也在積極解決問題。”希望教育方面表示。