理工導航回覆重組問詢函 併購標的宇訊電子業績可持續性等問題受監管關注

《科創板日報》4月18日訊（記者 吳旭光） 理工導航擬收購宇訊電子50.6%股權一事有了新進展。4月17日，公司向上交所提交了首輪審覈問詢回覆材料。

在首輪迴復材料中，理工導航對標的公司業務及協同效應、標的公司經營業績及業績承諾、標的公司評估、標的公司應收賬款、標的公司往來款、商譽的確認和計量、過渡期損益等重點問題做了解釋。

收購溢價349.08% 標的公司業績不穩

根據公告，截至評估基準日2023年11月30日，標的公司宇訊電子歸屬於母公司所有者權益賬面價值爲4676.22萬元，採用收益法的評估測算結果卻達到了21000.00萬元，評估增值16323.78萬元，增值率爲349.08%。

對於上述溢價收購行爲，理工導航證券部工作人員對《科創板日報》記者表示，標的公司主要定位於軍工市場，不涉及民用，其產品主要應用在衛星領域較多，與理工導航在覈心技術上互補。

對此，上交所要求理工導航說明：結合可比交易案例、可比上市公司情況，說明標的公司估值是否合理、公允。

在首輪問詢回覆中，理工導航表示，結合標的公司的實際經營情況及未來市場預期，根據收益法評估結果顯示，確認標的公司的投前估值爲2億元，相對於2023年1-11月的淨利潤和2023年11月底的淨資產，市盈率爲15.83倍，市淨率爲4.28倍。

在理工導航選取的軍工電子行業中，包括國博電子、霍萊沃、國光電氣、新勁剛、雷電微力、銀河股份在內的6家上市公司作爲對比情況看，截至2023年11月30日，前述軍工電子公司對應的市盈率分別爲64.06倍、73.00倍、62.40倍、41.78倍、38.62倍和20.86倍，高於標的公司15.83倍。

《科創板日報》記者梳理髮現，在理工導航選取的可對比軍工電子公司中，截至目前，國博電子、霍萊沃、雷電微力股價前復權之後處於破發狀態。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，破發意味着二級市場對公司的不看好，也有可能存在之前發行定價過高的情形。反觀理工導航擬收購宇訊電子，對應15.83倍市盈率，估值相對謹慎，但是否意味着標的公司的內在價值得到市場認同，仍有待後續觀察。

業績表現方面，整體來看，宇訊電子近年來營收、淨利潤增長並不穩定。

財務數據顯示，2021年至2023年11月末，宇訊電子實現營業收入分別爲6847.51萬元、5363.32萬元和7706.82萬元；實現淨利潤分別爲1337.76萬元、864.59萬元和1263.04萬元。

對此，財務分析人士曹星向《科創板日報》記者稱，標的公司宇訊電子的業績總體呈現“U形”走勢，長期來看不一定能保持穩定。

對於公司業績表現，上交所要求理工導航說明：結合報告期主要客戶訂單下達週期、期末在手訂單情況及預計交付週期，說明宇訊電子業務收入是否具有持續性，是否存在收入大幅波動的風險。

“標的公司收入大幅波動的風險。”理工導航在問詢回覆中予以肯定答覆，其表示，截至2024年3月，宇訊電子在手訂單金額爲844.91萬元，未簽訂正式合同但已收到備產通知的訂單金額4856.33萬元，如果未來由於下游客戶正式合同審批流程較長導致無法及時簽訂、標的公司無法按計劃完成備料生產和交付、下游客戶的產品需求或者行業出現波動等，標的公司存在收入大幅波動的風險。

對於宇訊電子所處的行業現狀及前景，有分析人士對《科創板日報》記者表示，標的公司所處的微波組件和模塊產品細分產品領域，目前市場需求較好的方向是數據鏈、空管設備和氣象雷達等，且要看標的公司相關產品研發、交付進度是否符合預期。

業務高度依賴中國電子科技集團 應收賬款高企

需要指出的是，宇訊電子還存在對特定客戶及特定產品高度依賴的情況，也具有一定的風險性。

2022年和2023年1-11月，宇訊電子前五大客戶銷售收入佔營業收入的比例分別爲97.52%、95.31%，客戶集中度較高，其中對第一大客戶中國電子科技集團有限公司的佔比分別爲64.54%和81.23%。

此外，報告期內，宇訊電子收入主要來源於射頻微波組件，具體包括髮射組件、接收組件、收發組件等，2022年和2023年1-11月的收入佔比分別爲86.53%和91.04%，佔比較高。

理工導航在首輪迴復中表示，標的公司對第一大客戶存在依賴，且對射頻微波組件產品存在依賴，如果未來與現有合作客戶關係發生不利變化或者下游客戶需求變化，以及標的公司技術迭代不及預期、產品被替代或者下游客戶對射頻微波組件的採購需求減少將導致標的公司未來業績出現大幅下滑。

對第一大客戶的業務依賴，也導致了標的公司應收賬款高企。

截至2023年11月末，宇訊電子應收賬款餘額8037.98萬元，應收票據餘額930.68萬元，合計佔當期營業收入的比例115.77%。其中，中國電子科技集團客戶1期末應收賬款餘額6570.06萬元。

爲此，上交所要求公司披露：截至回函披露日標的資產應收賬款的期後回款情況，前五大客戶是否存在逾期情形等情況。

理工導航回覆稱，標的公司賬齡爲1年以內應收票據和應收賬款餘額佔比分別爲95.72%、94.42%，剩餘1年以上賬齡的應收票據和應收賬款餘額佔比分別爲 4.28%和5.58%，雖然標的公司下游客戶主要爲軍工集團，信用情況良好，但應收賬款仍存在長期無法收回的風險。

同時，理工導航也表示，標的公司對第一大客戶依賴的情況屬於軍工行業普遍存在的現狀。

需要指出的是，由於客戶集中度較高，理工導航目前發佈的2023年業績預告顯示，預計2023年年度實現營業收入2000.00萬元到2300.00萬元，同比下降88.76%到90.23%；公司預計實現淨利潤-2400.76萬元到-1600.76萬元，同比下降128.69%到143.02%。

有機構分析人士對《科創板日報》記者表示，軍工行業週期性明顯，目前裝備採購已經進入中期調整階段。“對於一些規模較小的軍工公司來說，‘緊吃’訂單週期的特點明顯，有訂單，業績起飛，反之則大幅下跌，業績穩定性相對較差。”

針對軍品採購是否放緩、對標的公司有何影響等情況，《科創板日報》記者致電理工導航證券部，其工作人員並未予以正面迴應，僅表示“暫時不方便回覆相關內容”。