看完各方發言，我覺得月之暗面的爭議逐漸清晰了

最近，月之暗面創始人被前一次創業的部分投資人申請仲裁一事鬧得沸沸揚揚。

先是上一家公司循環智能的投資方——金沙江創投的主管合夥人朱嘯虎在朋友圈發文：質疑月之暗面與循環智能簽署的拆分協議有效性，並爆料前金沙江創投的主管合夥人張予彤擁有月之暗面股份，是被金沙江解僱。

隨後楊植麟公開發文稱，自己離開循環智能再次創業完成了包括董事會決議在內的所有必要手續，且張予彤在加入月之暗面第一天就拿到900萬股並不屬實。該股份是按照多年兌現（vesting）的方式，並且兌現的條件是持續性爲公司提供多年的服務及產出業績。

儘管雙方在有些問題上各執一詞，但隨着楊植麟與朱嘯虎陸續發聲，這件事情的輪廓正在變得愈發清晰。今天，我們重新梳理下該事件的脈絡。

01 月之暗面分拆決議拖了快一年，但不影響決議結果

朱嘯虎的第一個質疑是，循環智能的董事會簽字批准月之暗面分拆流程有瑕疵。

根據朱嘯虎的說法，由於分拆方案涉及月之暗面和循環智能兩個相對方利益，而張予彤在其中分別擔任董事和聯合創始人，存在利益衝突，因爲張予彤沒有披露利益關係，該決議應該無效。

朱嘯虎的主張聽上去雖有道理，但也故意沒講出張予彤只是循環智能的9名董事之一，決議是全票通過的，張的這一票並沒有決定性作用的事實。

參照我國公司法規定，董事在作出決議時應迴避而沒有迴避時，該董事個人的投票無效，不計入投票總數。此時應根據剩餘的董事投票表決情況，來判斷董事會決議表決比例是否符合法律及章程規定的比例，決議是否成立生效。

據媒體報道，2024年1月，循環智能董事會決議通過月之暗面成立新公司的安排，循環的每一位董事，包括循環團隊董事和外部投資機構委派的董事，均簽字同意。

也就是說，對於月之暗面拆分這事，是當時董事會9位成員是全票通過的。

即使去除張予彤的票數，該董事會決議也完全符合規定的表決權數，不因張予彤應披露迴避而未迴避而不成立或無效。

非要說該決議無效，那隻能有一個原因，該董事會決議的內容損害公司及股東利益。但顯然，這種情形在這件事情上並不存在。

決議簽署的時間是2024年1月，當時月之暗面和 Kimi還沒有出圈，知道的人很少，公司估值也很低，背後還沒有足夠大的利益顯現出來。我們可以大致得出一個判斷，雖然月之暗面分拆在程序上不完美——沒有在公司創立時就搞定簽字協議，而是被拖到了快一年之後，但該決議有效性應該是沒有任何問題的。

02 金沙江利益受損？目前尚未有證據證明

朱嘯虎提出的第二個質疑是，月之暗面在第一天就給了張予彤900萬股，相當於初始股份的14%，遠超循環智能拿到的9.5%，並以此認爲張予彤違反了信義義務。

關於這點，Kimi創始人楊植麟的文章和朱嘯虎的表態其實給出了答案，那就是在月之暗面創立時，老股東紅杉和真格主導了新公司的成立，金沙江始終不看好中國大模型創業公司，所以沒有入局新公司。在推不動公司投資的情況下，張予彤個人願意幫助彼時融資情況不佳的月之暗面，後來楊植麟邀請她加入公司成爲了聯合創始人，股份兌現的條件是持續性爲公司提供四年的服務及產出業績，而不是因爲張予彤在董事會全票通過的決議中投出的那1/9票。

事實上，當時其他董事也都認可楊植麟再次創業。畢竟循環智能成立於2016年，到2023年初已經7年了，到了2022年的時候，企業服務的市場想象空間已經不大了，之前投資企業服務的投資人都已經紛紛轉型。根據楊植麟的文章，在循環智能於2023年3月遇到硅谷銀行暴雷危機的時候，是通過出售所擁有的月之暗面部分股份，成功度過了危機。當時，發起仲裁的幾家老投資人並沒有出手相助，出手相助的是創業路上的老戰友。

往深了去說，固然張予彤加入月之暗面這事在個人道德上或許存在瑕疵，但是否能被上升到有違受託責任，仍然存在疑問。有分析就指出，張予彤可能想的是，“讓你們投新項目，你們不投，話都說完了，忠實義務已經履行了；那我再幫新公司融資、幹事兒，是我自己的事兒。”

一般來說，金融行業的入職人員都必須簽訂協議，要求員工遵守證監會、基金業協會的法律法規、部門規章、自律規則，以及公司制定的內控制度，其中就包括防範利益衝突制度。

所謂基金管理人的信義義務，大致可以歸結到兩個方面：

一方面，需要私募基金管理人將自身利益置於投資者利益之下，一切從維護投資者利益出發，盡到忠實義務；另一方面，要求私募基金管理人具備高於普通投資者的風險管理意識和專業規範的投資運營能力，對基金財產的安全和穩定收益盡到注意義務。

嚴格來說，當我們去判斷張予彤是否違反了信義義務，還得看其是否在金沙江創投受到了什麼實際損失，最大的損失就是，是否導致金沙江錯失早期投資月之暗面的機會。

從朱嘯虎一直以來的表態來看，金沙江從一開始就不好看大模型創業，至今也沒有改變主意，所以金沙江從來就沒有打算投資月之暗面，損失也就無從談起。

在這種情況下，僅憑張予彤拿了月之暗面股份，就指責其違背信託責任，似乎有些沒有道理。

03 總結

月之暗面仲裁案，是近年來創投市場影響最大的事件之一。

在過去一級市場，創業者另起爐竈原本是一件再正常不過的事情。更何況，楊植麟只是一個聯合創始人，並不是原公司的CEO，創業之前還與原有團隊和投資人協商了補償機制——月之暗面補償給循環智能的股份價值，甚至可能超過了循環智能本身的價值。

而投資人因爲看好創業公司，在無法推動自己所在機構投資的情況下，個人選擇幫忙，最終加入其中參與創業故事也屢見不鮮。

這件事的根源就是Kimi做大了，於是部分利益方在流程上找到瑕疵來爭取更多利益，這其實也無可厚非。

但如果創業沒成功呢？就像我們之前說的那樣，VC還是要學會容忍成功。這樣一件看似普通的事情，最終還是被放大到如此程度。這多少還是令人詫異的。究其原因，在一級市場整體回報越來越低迷的情況下，創業公司、基金管理人和LP的關係變得更加微妙起來。

無論這件事情結果如何，都無疑會成爲國內創投行業發展過程中一個重要事件，引發大家對創業、對投資的重新審視。最後，我們也衷心希望這個事件能夠得到妥善解決，讓創業者將精力重新迴歸到業務層面。