凱龍股份計劃溢價214倍收購 標的業績緣何突然大增？

（原標題：凱龍股份計劃“溢價214倍”收購資產，標的業績緣何“突然”大增？）

老牌民爆上市公司凱龍股份（002783.SZ）正在計劃一筆增值率高達21410.50%的收購。

標的公司武穴市君安爆破工程有限公司（簡稱“君安爆破”）於2008年成立，2022年時還平平無奇的業績和資產規模2023年卻異常樂觀，淨資產也由負轉正。據披露，君安爆破佔據當地絕大部分礦山爆破業務市場，與相關企業簽署了長期合作協議。

凱龍股份稱，與君安爆破不存在關聯關係，本次交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。

界面新聞記者交叉比對注意到，君安爆破的監事以及其公司股東前財務負責人的名字，都曾出現在凱龍股份2021年股權激勵名單中。此外，還存在標的公司自然人股東在凱龍股份子公司處任職等情況。

爲何業績突有起色？

在收益法評估結果下，君安爆破截至2023年11月30日股東全部權益價值爲3.1億元，增值3.09億元，增值率高達21410.50%。

7月16日，凱龍股份宣佈，擬以自有資金1.58億元收購君安爆破四名自然人股東手中註冊資本51%的股權，以進一步鞏固和擴大工業炸藥在武穴地區市場份額及提升工程爆破服務市場規模，同時帶動電子數碼雷管的銷售。

據凱龍股份介紹，君安爆破佔據武穴地區絕大部分礦山爆破業務市場，與相關企業簽署了長期合作協議。同時，君安爆破實施了鑽爆一體化作業模式，其營業收入與盈利能力較以前年度有大幅度提升。

公告的財務數據顯示了君安爆破盈利能力的“突飛猛進”。2022年，君安爆破營收爲4846.15萬元，淨利潤僅81萬元。2023年前11個月，君安爆破營收突破1億元，實現3683.03萬元淨利潤。2024年上半年，君安爆破已經實現1.31億元營收、3908.67萬元淨利潤。

同時，君安爆破淨資產由2022年的-3613.82萬元增至2023年11月30日底的144.22萬元。截至2024年6月30日，其淨資產7622.63萬元。

雖然公告未披露君安爆破2022年以前數據，但人員數量透露出君安爆破在近幾年發展壯大。天眼查資料顯示，2019年其參保人數才爲30人，2020年至2022年，其參保人數爲112人，至2023年，其參保人數變更爲186人。

不過，君安爆破2008年就成立了，爲什麼在2023年和今年規模和業務纔有了明顯起色？凱龍股份董秘辦人士向界面新聞記者表示：“可能此前該公司原股東存在避稅的考慮，根據投資部門調查，君安爆破整體利潤方面是可以的，如果後續收購會按規定規範報表。”

該人士進一步稱，據瞭解君安爆破接的訂單還是比較充足，也接了一些長期合同，對方也做出了業績承諾，後面利潤應該是有保障的。

公告提到，君安爆破原股東承諾君安爆破2024年至2029年實現淨利潤分別不低於5000萬元、5150萬元、5304.5萬元、5304.5萬元、5,304.5萬元、5304.5萬元，合計實現淨利潤不低於3.14億元。

對於這筆“划算買賣”，凱龍股份在公告中表示，公司與君安爆破不存在關聯關係，四名交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。

雙方穿插着重名人員

雙方並非毫無關聯。界面新聞記者比對資料發現，君安爆破和凱龍股份之間穿插着重名人員，君安爆破監事的名字出現在凱龍股份股權激勵名單上。

本次收購交易對方爲吳有權、伍萍、吳凡、張傑紅四名自然人股東，分別持有君安爆破0.6024%、24.3976%、4.4938%、21.5062%的股權。另外，桂久明、湖北高合工程科技有限公司、湖北富元運輸有限公司、宿松定昌工程科技有限公司分別持有君安爆破1%、16%、16%、16%股權。

天眼查顯示，君安爆破的監事爲程慶，該名字曾出現在凱龍股份2021年股權激勵計劃名單中；君安爆破的股東湖北高合工程科技有限公司歷史財務負責人名爲呂苗，在2022年6月13日擔任湖北高合工程科技有限公司的財務負責人，旋即在2022年7月8日退出，呂苗的名字也出現在凱龍股份2021年股權激勵計劃名單中。

據天眼查信息，湖北高合工程科技有限公司和君安爆破聯繫緊密，湖北高合工程科技有限公司註冊地址在2022年爲武穴正大一村1號，郵箱地址爲lixues*****@163.com，均與君安爆破目前的信息一致。

界面新聞記者從凱龍股份董秘辦人士處瞭解到，名爲程慶的員工是公司之前收購的麻城區一家子公司的人員，可能是股東推薦進入凱龍股份因而在股權激勵名單上，此程慶是否有其他投資自己並不瞭解。對於湖北高合工程科技有限公司前財務負責人呂苗也在公司股權激勵名單上這一情況，該人士表示該問題需要向投資部門進一步瞭解。

凱龍股份在公告中說明與收購標的不存在關聯關係的同時指出：公司與君安爆破之間不存在直接的經營性往來，君安爆破通過湖北聯興民爆器材經營股份有限公司（簡稱“湖北聯興”）購買和使用公司民用爆破器材。

湖北聯興作爲湖北省內多家民爆生產企業和經營企業共同出資的民爆安全管理平臺， 與凱龍股份在人員和經營上都有牽扯。

凱龍股份是湖北聯興最大單一股東，凱龍股份董事長兼任湖北聯興副董事長，湖北聯興的董事邵愛平、監事魯衛華曾出現在凱龍股份的2021年股權激勵名單中。結合凱龍股份2021年至2023年財報，湖北聯興爲凱龍股份年度第一大客戶，2021年至2023年銷售額達到1.5億元、1.94億元、2.46億元。

湖北聯興或許也是凱龍股份和君安爆破能“接洽”上的原因之一。上述董秘辦人士稱，公司產品通過湖北聯興銷售到武穴市爆破公司，君安爆破有使用公司的產品，但除產品銷售外應該之前也有其他相關接觸。

天眼查資料顯示，上述君安爆破的自然人股東之一桂久明爲湖北聯興的監事。即本次交易對方的股東在凱龍股份參股公司任職。

這樣的情況還存在於凱龍股份另一家重要控股子公司麻城凱龍科技化工有限公司上，作爲本次交易對手的伍萍、桂久明是這家公司高管，分別擔任監事、董事職務，魯衛華則任董事長。

公告顯示：君安爆破生產經營中所需民用爆破器材按現行渠道採購；如未來君安爆破非必須向黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黃岡市城林民爆物品有限公司採購民用爆破器材，君安爆破原股東同意君安爆破直接向公司及公司子公司採購民用爆破器材。

界面新聞記者發現，魯衛華又再次與桂久明和伍萍同時出現了。黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司負責人爲伍萍，該公司爲黃岡市城林民爆物品有限公司的全資子公司，黃岡市城林民爆物品有限公司的副董事長爲桂久明，董事是魯衛華。

對於此類收購標的直接或間接人員與上市公司及其子公司有關聯的情況，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，這種情形不屬於交易所股票上市規則中明確列明的關聯交易，不過如果有證據證明上市公司與交易對手之間存在特殊關係並有可能造成上市公司對其利益傾斜的，監管部門可以根據實質重於形式的原則認定該等交易構成關聯交易。“比如這些相關人員背後是否涉及資金流動等方面問題”，他舉例說。

約定方還履約競拍嗎？

在公告收購君安爆破的同時，凱龍股份還宣佈了另外兩項資產的買賣。

一方面，凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡稱“天寶化工”）擬公開掛牌轉讓江蘇紅光化工有限公司（簡稱“江蘇紅光”）46%的股權。

該筆交易的背景是，原本天寶化工在2020年就擬收購江蘇紅光剩餘股權，但由於雙方沒能談攏，2022年江蘇紅光方面開始尋求其他第三方出售股權。2023年9月，廣東宏大（002683.SZ）子公司廣東明華機械有限公司完成了對江蘇紅光54%股權的收購，且據凱龍股份公告提示，廣東宏大方面有意繼續收購天寶化工持有的江蘇紅光46%的股權。

一度引發投資者關注的是，今年1月，天寶化工計劃將江蘇紅光46%股權公開掛牌拍賣，並與廣東宏大簽署《股權收購框架協議》，約定如掛牌價格不高於1.86億元，廣東宏大或其控股子公司保證參與競拍，受讓天寶化工持有的江蘇紅光46%股權。

而根據7月16日凱龍股份最新公告，江蘇紅光46%股權掛牌底價不低於評估價2.3億元。董秘辦人士表示，如果掛牌價高於1.86億元則廣東宏大或其控股子公司沒有義務參與，拍賣是否參與屬於公開的市場行爲。

同日，凱龍股份宣佈兩家孫公司之間以增資擴股方式施行的收購預案。

具體看，新疆天寶爆破工程有限公司（簡稱“新疆天寶爆破”）與新疆天寶混裝炸藥製造有限公司（簡稱“新疆天寶混裝”）同爲凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡稱“天寶化工”）控制的子公司。

新疆天寶混裝全體股東將所持有新疆天寶混裝100%股權向新疆天寶爆破增資，認購新疆天寶爆破新增註冊資本5348.68萬元。考慮到新疆天寶爆破的註冊資本尚有1000萬元未實繳，故擬在新疆天寶爆破收購新疆天寶混裝之前，新疆天寶爆破通過向原股東實施分紅後原股東再繳足出資的方式，將註冊資本實繳到位。

增資後新疆天寶混裝成爲新疆天寶爆破的全資子公司，由此壯大新疆天寶爆破的資產規模，提升新疆天寶爆破的業務資質等級。

資料顯示，凱龍股份主營業務爲民用爆破器材、硝酸銨及複合肥、納米碳酸鈣及石材產品的生產和銷售，並提供爆破服務，2021年大虧3.95億元后，近兩年凱龍股份業績重回億元水平。年報顯示，2024年，公司將繼續加大兼併重組力度，提升民爆器材的產能。