淨利潤開倒車，毛利率下降拷問主板定位，監管聚焦收入確認準確性

2023年3月4日，江蘇匯聯活動地板股份有限公司（以下簡稱“匯聯股份”）於上交所主板上市申報獲受理。同年9月26日，匯聯股份匆匆撤回申報材料，上市進程驟然終止。

主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。報告期內匯聯股份淨利潤“開倒車”，最近一年歸母淨利潤略高於上市標準的“及格線”，綜合毛利率亦逐年下降，監管要求匯聯股份根據上下游行業變化情況，說明是否符合主板定位。

值得一提的是，2024年4月12日，《上海證券交易所股票發行上市審覈規則（徵求意見稿）》發佈，新規將上交所主板第一套上市標準的最近一年淨利潤指標從6,000萬元提升至1億元。若依據新規，匯聯股份淨利潤或未達到“門檻”要求。

對於在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入；對於在某一時點履行的履約義務，企業應當在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。對於匯聯股份，相比不附安裝義務的銷售合同，附有安裝義務的銷售合同收入確認至少延後1-2年，兩種模式均採用時點法收入確認與相同業務模式的同行存差異，收入確認的準確性或遭拷問。

一、最近一年歸母淨利潤略高於“及格線”，毛利率持續下降拷問主板定位

成立於1999年2月9日，匯聯股份是架空活動地板產品提供商，主營業務爲架空活動地板產品的研發、生產與銷售，具體產品包括全鋼架空活動地板、硫酸鈣架空活動地板及鋁合金架空活動地板等。

據首輪問詢回覆，（1）2020年、2021年和2022年匯聯股份主營業務收入分別爲42,064.24萬元、42,667.96萬元和42,007.78萬元，2022年全鋼架空活動地板和硫酸鈣架空活動地板收入略有上升但鋁合金架空活動地板收入大幅下降。

（2）2020年、2021年和2022年綜合毛利率分別爲37.86%、31.29%和29.36%，持續下降。

（3）2020年、2021年和2022年歸屬於匯聯股份股東的淨利潤分別爲9,675.49萬元、7,054.42萬元和6,809.84萬元，持續下降。

基於上述情況，上交所要求匯聯股份說明：（1）2022年鋁合金架空活動地板收入大幅下降的原因，結合下游行業需求變化說明鋁合金架空活動地板收入波動的原因。

（2）報告期內硫酸鈣架空活動地板毛利率持續下降的原因，結合行業競爭格局說明匯聯股份硫酸鈣架空活動地板業務是否面臨同質化競爭；2022年全鋼架空活動地板毛利率保持穩定的原因；2022年鋁合金架空活動地板毛利率上升的原因。

（3）2022年期間費用較2021年下降的原因，相關費用覈算是否完整，是否存在截止性問題。

關於主營業務，按產品材質劃分，匯聯股份的主要產品架空活動地板可分爲三種，全鋼、硫酸鈣和鋁合金。2022年，前兩種產品收入略有上升，而鋁合金產品收入出現大幅下滑。從毛利率方面看，報告期內三種產品毛利率呈現不同的變動趨勢。瞭解箇中緣由，或需從行業整體環境“着手”。

據二輪問詢回覆，（1）報告期各期匯聯股份歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣非後孰低）分別爲9,433.87萬元、6,913.19萬元和6,433.15萬元，最近一年略高於6,000萬元。

（2）報告期各期末匯聯股份綜合毛利率分別爲37.86%、31.29%和29.36%，持續下降。

進一步地，上交所要求匯聯股份說明：結合原材料採購價格大幅上升、競爭格局和下游行業需求變化等情況，說明匯聯股份報告期內毛利率和淨利潤持續下降的原因，匯聯股份是否具備改善毛利率和經營業績的具體措施，是否存在進一步下降的風險，匯聯股份是否符合經營業績穩定的主板定位。

據《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》第三條，發行人申請首次公開發行股票並上市，應當符合相關板塊定位。主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

招股書顯示，匯聯股份選擇適用《上海證券交易所股票上市規則》3.1.2條款的第一項上市標準，即“最近3年淨利潤均爲正，且最近3年淨利潤累計不低於1.5億元，最近一年淨利潤不低於6,000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元或者營業收入累計不低於10億元”。

報告期內，匯聯股份歸屬於母公司所有者的淨利潤逐年下滑，最近一年爲6,433.15萬元，略高於上市標準的“及格線”。此外，報告期內，匯聯股份綜合毛利率亦持續下降。由於主板要求申報企業經營業績穩定，故監管要求匯聯股份根據上下游行業變化情況，並說明是否符合主板定位。

另外，發佈於2024年3月15日的《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》指出，要堅守各板塊功能定位，主板突出行業代表性，體現穩定回饋投資者的能力。

據國務院2024年4月12日發佈的《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，第二條“嚴把發行上市准入關”指出，要進一步完善發行上市制度。提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準。提高發行上市輔導質效，擴大對在審企業及相關中介機構現場檢查覆蓋面。

在此背景下，2024年4月12日，上交所就《股票發行上市審覈規則（徵求意見稿）》等7項業務規則公開徵求意見。

據《上交所就<上海證券交易所股票發行上市審覈規則>等7項業務規則公開徵求意見答記者問》,在證監會的指導下，上交所經認真研究論證，擬完善主板上市條件，適度提高淨利潤、現金流量淨額、營業收入和市值等指標。對於第一套上市標準，將最近3年累計淨利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年淨利潤指標從6,000萬元提升至1億元，最近3年累計經營活動產生的現金流量淨額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業收入指標從10億元提升至15億元。

若依據新規，匯聯股份最近一年淨利潤僅6,433.15萬元，未達到1億元的“門檻”要求。

二、收入確認方法與相同業務模式的同行存差異，被監管問及是否存在調節收入時點

據首輪問詢回覆，匯聯股份根據產品是否需要安裝對收入確認分爲兩種情況，但均採用時點法確認收入。

上交所要求匯聯股份說明：（1）匯聯股份將附安裝義務的產品銷售認定爲一項履約義務的原因及依據，是否符合行業慣例。

（2）附安裝義務的銷售收入不符合時段法確認收入的原因及依據，匯聯股份與銷售相關的內部控制是否健全且有效執行，與同行業可比公司佳辰控股業務模式相同的情況下收入確認方法存在差異的原因。

（3）不附安裝義務的產品銷售在實際執行過程中匯聯股份是否提供了安裝服務，是否存在提前確認收入的情形。

（4）匯聯股份的收入確認政策是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在調節收入時點和金額的情形，合同資產的列報是否準確。

據《企業會計準則第14號—收入》第九條，合同開始日，企業應當對合同進行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務，並確定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行，然後，在履行了各單項履約義務時分別確認收入。

據《企業會計準則第14號—收入》第十一條，滿足下列條件之一的，屬於在某一時段內履行履約義務；否則，屬於在某一時點履行履約義務：（一）客戶在企業履約的同時即取得並消耗企業履約所帶來的經濟利益。（二）客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品。（三）企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

第十二條指出，對於在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業應當考慮商品的性質，採用產出法或投入法確定恰當的履約進度。

同時，十三條指出，對於在某一時點履行的履約義務，企業應當在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權時，企業應當考慮下列跡象：（一）企業就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務。（二）企業已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。（三）企業已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物佔有該商品。（四）企業已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。（五）客戶已接受該商品。（六）其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

簡言之，銷售合同包含的各單項履約義務，企業應合理確定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行。屬於時點義務的，應在控制權轉移時確認收入。屬於時段義務，則按履約進度確認收入。

反觀匯聯股份，據招股說明書，對於境內銷售附安裝義務的，匯聯股份根據合同約定，將相關產品交付並完成安裝，經客戶驗收確認，此時，客戶取得了產品的控制權，匯聯股份依據經簽署的安裝施工作業完工單（或傳真件）時間作爲收入確認的時點。

需要說明的是，根據客戶結算時間，通常情況下，安裝完成至竣工驗收的時間相對較長，通常在12-24個月。

對於不附安裝義務的，包括直銷及經銷客戶，匯聯股份按銷售合同（訂單）約定，將相關產品交付給客戶，經客戶到貨簽收，此時，客戶取得了產品的控制權。

結合首輪問詢可知，匯聯股份銷售合同不附安裝義務的，在客戶收貨簽收時即可確認收入。附有安裝義務的，在產品交付後仍需提供安裝服務，待客戶驗收後向其提供完工單，匯聯股份才能確認收入。然而，安裝完成至竣工驗收長達1-2年。

兩種銷售模式，匯聯股份均採用時點法確認收入。這或意味着，相比不附安裝義務的銷售合同，匯聯股份附有安裝義務的銷售合同收入確認至少延後1-2年。監管亦注意到匯聯股份與同行業可比公司佳辰控股業務模式相同，但二者收入確認方法存在差異，因此對匯聯股份的收入確認的真實性展開問詢。

據二輪問詢回覆，（1）報告期各期匯聯股份新增客戶數量分別爲374家、397家和386家，新增客戶銷售收入佔當期收入的比例分別爲40.20%、49.78%和39.25%，2022年末匯聯股份銷售人員數量爲35人。

（2）2022年匯聯股份高端辦公樓宇領域的銷售收入爲23,910.81萬元，同比增長39.76%，同時數據中心和潔淨無塵車間領域收入出現下降。

（3）2022年度不附安裝義務的直銷收入金額爲11,477.18萬元，同比增長。

（4）2022年主營業務收入金額爲42,007.78萬元，同比略有下降；2022年第四季度營業收入金額爲13,900.52萬元，同比略有增長，截至2022年12月末合同履約成本金額爲2,238.04萬元，較2021年末大幅下降。

（5）報告期各期確認收入的附安裝義務項目數量分別爲39個、46個和62個，已結算項目數量分別爲29個、36個和22個。

因此，匯聯股份被要求：（1）結合客戶訂單的獲取和銷售過程、銷售人員的職責，說明匯聯股份銷售人員數量與新增客戶數量和收入規模是否匹配，銷售人員薪酬與營業收入的匹配關係，銷售人員人均薪酬的合理性。

（2）結合產品結構、銷售模式和單客銷售情況等，說明2022年高端辦公樓宇領域收入大幅增長的原因，是否與下游行業需求變化相匹配。

（3）2022年數據中心和潔淨無塵車間領域收入出現下降的原因，“東數西算”對匯聯股份業務拓展存在影響的解釋是否合理，相關領域的銷售收入下降是否與下游行業需求變化相匹配，是否存在市場份額流失的情況。

（4）不附安裝義務的直銷收入同比增長的原因，是否存在以變更銷售模式等方式提前確認收入。

（5）報告期各期營業收入的地區分佈及變化原因。

（6）2022年實現收入金額100萬元以上的客戶名稱、客戶類型、銷售模式、項目名稱、銷售內容、主要合同約定、合同簽訂時間、生產備貨時間、發貨時間、完工/簽收時間、銷售金額、毛利率和回款情況，相關客戶訂單的來源、是否爲新增客戶，是否存在毛利率異常的情況，收入確認的截止性是否恰當，期後回款是否正常。

（7）按照是否完成結算列示報告期各期附安裝義務的銷售收入構成；匯聯股份獲取安裝施工作業完工單是否表明客戶已接收匯聯股份產品、客戶就產品負有現時付款義務，從安裝完工到完成結算所需履行的程序，是否實質影響控制權轉移和收款權利；已結算項目的應收賬款餘額及其回款情況；未結算項目的目前狀態，尚未結算的原因、匯聯股份擬採取的措施和回款情況，是否存在質量糾紛、結算金額覈減和款項無法回收的風險。

綜合來看，匯聯股份附有安裝義務的銷售合同，從安裝完成至客戶驗收長達1-2年，卻採用時點法確認收入，與同行業可比公司存在差異。蹊蹺的是，匯聯股份的最近一年即2022年主營業務收入下滑，但第四季度收入卻出現增長。而且，截至2022年12月末合同履約成本比上年末大幅下降。這其中，是否存在通過轉變銷售模式調節收入？

除此之外，監管還問及匯聯股份銷售人員與新增客戶數量和收入規模的匹配性、特定領域收入增長與相關行業需求變化的匹配性、營業收入的地區分佈，還對完工單的實質效用發出問詢。