金融監管總局：保險公司開展不動產投資，應防止股東、實控人等利用關聯交易損害公司的利益

險資不動產投資又有新指引。

12月20日，國家金融監督管理總局發佈的《保險資金運用內部控制應用指引第5號——不動產投資》（下稱《指引》）要求，保險公司開展不動產投資，至少要關注資產負債錯配風險、市場風險、流動性風險、法律合規風險及操作風險等。

所謂不動產投資，指的是包括以物權或項目公司股權方式持有的投資性不動產以及主要投資於此類資產的股權投資基金等不動產金融產品。《指引》明確，保險公司委託保險資產管理機構投資不動產金融產品，保險資產管理機構參照《指引》有關要求執行。

根據《指引》，保險公司開展不動產投資，應當遵循相關法律法規及監管要求，建立覆蓋底層資產的關聯交易控制機制，履行關聯交易審批及信息披露、報告等職責，防止股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等利用關聯交易損害公司的利益。

《指引》要求，保險公司開展不動產投資，要設置相應的部門或崗位，明確相關部門或崗位的職責權限，確保不動產投資業務不相容部門或崗位相互分離、制約和監督。在崗位設置上，則要合理設置不動產投資相關崗位，配備符合監管要求、具有不動產投資相關經驗的專業人員。

具體來看，保險公司開展不動產投資，要建立覆蓋項目篩選、立項審批、盡職調查、商務談判、投資決策、協議簽署、交易執行、投後管理等各個業務環節的操作流程或操作細則，明確各個環節、有關崗位的職責要求、銜接方式及操作標準。保險公司要定期檢查和評估不動產投資相關制度的執行情況。

在項目篩選和立項上，保險公司以物權或項目公司股權方式投資不動產，要建立項目篩選和儲備機制，根據資產配置計劃建立項目儲備庫，明確項目篩選原則及入庫標準。對擬投資的不動產項目進行初步篩選後，具備投資價值的項目，由投資執行部門或崗位按照程序提交投資決策機構或其授權機構或授權人員進行立項審批。

《指引》明確指出，保險公司開展不動產投資盡職調查，重點關注以下要素：

（一）擬投資的不動產項目的產權狀況、區位狀況、管理權狀況以及土地使用年限等；

（二）以物權方式投資不動產的，重點關注擬投資標的權證狀況、權證限制狀況等；

（三）以項目公司股權方式投資不動產的，重點關注項目公司產權歸屬、資產抵押、負債狀況、經營範圍、不動產用途、法律訴訟等；

（四）投資不動產金融產品的，重點關注投資機構的投資管理能力、產品的合法合規性、基礎資產的可靠性和充分性，及投資策略和投資方案的可行性等；

（五）其他影響交易安全和保險資金投資安全的要素。

保險公司投資不動產金融產品，要與投資機構簽訂投資合同或者協議，載明當事人權利義務、管理費率、業績報酬、管理團隊關鍵人員變動、投資機構撤換、利益衝突處理、風險防範、信息披露、異常情況處置、資產退出安排以及責任追究等事項。保險公司要通過法律文件約定等方式，確保投資不動產金融產品形成的財產獨立於投資機構、託管機構和其他相關機構的固有財產及其管理的其他財產。

在投資決策方面，《指引》強調，保險公司開展不動產投資，要建立符合公司治理要求的投資決策體系，明確各層級、環節、部門和有關崗位的職責，嚴格按照內部投資決策流程、授權制度執行。同時還要建立和完善投資決策保障機制，如文件管理、迴避機制、項目團隊責任制、決策執行跟蹤督辦、責任追究等。

在投後管理上，《指引》指出，應當根據監管規定加強投後管理，建立以風險控制爲主導的投後管理制度和流程。要嚴格規範項目公司名稱，限定其經營範圍，項目公司不得對外進行股權投資。

對於不動產投資的投後管理要點，《指引》列出了多項內容，包括：

（一）項目權屬情況，項目建設運營和財務等情況；

（二）項目公司及其股東的重大股權變化、高級管理人員的重大變化、重大資產變動、重大違法違規及重大法律糾紛等情況；

（三）項目公司、託管人履職能力及勤勉盡責情況；

（四）項目的信息披露情況；

（五）項目的後期開發進展、後續融資和投資資金使用情況，項目估值情況，資產風險分類及資產減值準備計提情況；

（六）抵質押物、增信措施的有效性及變化情況；

（七）項目開發不同階段的相關權證辦理及過戶情況；

（八）項目風險處置情況，包括項目展期、訴訟、清收等；

（九）其他影響保險資金投資安全的事項。

《指引》要求，保險公司要建立不動產投資項目退出的決策機制及相關流程，持續追蹤不動產行業政策，採取項目走訪檢視、項目公司治理管理、投資契約管理等方式，定期跟蹤投資項目經營情況與財務狀況，分析、識別項目退出時機，並按照退出決策機制及相關流程適時推進項目退出。保險公司要保留項目退出決策及執行的書面文件。