IPO週報：萬高藥業過會16個月後撤單，交易所重點問及商業賄賂

7月29日~8月4日當週，滬深交易所僅有3家企業終止審覈，分別爲滬市主板申報企業江蘇中法水務股份有限公司；創業板申報企業新麥機械（中國）股份有限公司（下稱“新麥機械”）、江蘇萬高藥業股份有限公司（下稱“萬高藥業”）。保薦機構分別爲東吳證券、金圓統一證券、民生證券。

另外，北交所在本週公佈了3家企業終止審覈，分別爲百琪達智能科技（寧波）股份有限公司、深圳市鴻普森科技股份有限公司、浙江春暉儀表股份有限公司，涉及的保薦機構分別爲浙商證券、五礦證券、國金證券。

重點問詢商業賄賂

去年3月31日過會後一直未提交註冊的萬高藥業，於近日主動終止了IPO審覈。

萬高藥業的主營業務包括化學藥和中成藥的研發、生產、銷售，並對外提供藥物工藝研發、生產服務。該公司自主研發生產心血管、糖尿病及其併發症、鈣補充劑、抗腫瘤、消化道等多個領域用藥。

2017年3月，萬高藥業曾向證監會申報IPO，但僅過了4個月就終止審覈。對此，萬高藥業稱，因“兩票制”政策推行，公司提交申請材料後的經營環境面臨重大變化，銷售模式面臨重大調整，另外，公司計劃股權結構調整，所以，經評估後撤回IPO申請。

2018年，南衛股份（603880.SH）曾發佈《重大資產重組停牌公告》，擬收購萬高藥業股東股份，不過，該次重組於2019年終止。萬高藥業稱，在重組過程中，集採政策出臺，對公司未來發展造成重大影響，公司從長遠發展的角度出發，要進行戰略轉型，尤其加大研發投入力度，這與雙方初始確定的合作方案存在較大分歧。

本輪IPO，萬高藥業經歷了兩輪問詢，在問詢中，深交所主要關注該公司的銷售費用和推廣活動，是否涉及商業賄賂等。上市委會議同樣要求萬高藥業說明推廣服務費的確定依據，考覈推廣效果的方式，是否存在商業賄賂的情形，並要求披露防範商業賄賂的具體措施。

報告期內，該公司的推廣服務費分別爲3.4億元、3.18億元、2.49億元、1.01億元，佔主營業務收入的比例分別爲53.08%、47.56%、37.77%、32.08%。

值得注意的是，裁判文書網披露的一則關於王某、潘某的受賄罪一審刑事判決書，曝光了與萬高藥業有關的商業賄賂案。判決書顯示：2015年至2019年，被告人王某、潘某收受徐某4推銷江蘇萬高藥業有限公司的纈沙坦氫氯噻嗪平藥品“回扣”共計22.1818萬元。

另外，在問詢中，交易所也提及該公司銷售人員徐峰存在違反銷售人員管理制度在外兼職的情況。

卡在了“控股股東及無實際控制人”認定

隨着中國資本市場體系的不斷健全和完善，越來越多的臺資企業選擇在大陸上市。

2022年底，臺資企業新麥機械申請創業板上市，不過，在第三輪問詢尚未回覆前，該公司主動撤單。

招股書顯示：新麥機械於1994年12月在中國江蘇省無錫市設立。系中國臺灣地區櫃買中心上櫃公司新麥企業最終控股的子公司。

新麥薩摩亞直接持有新麥機械96.38%的股份，通過全資子公司錫麥企業間接持有新麥機械0.01%的股份，合計持有新麥機械96.39%的股份，系直接控股股東。而新麥企業通過萊克有利持有新麥薩摩亞100%股權，爲新麥機械的最終控股股東。

新麥企業於2007年12月10日在中國臺灣地區櫃買中心上櫃，新麥機械稱，因爲新麥企業不存在實際控制人，所以，新麥機械不存在實際控制人。

招股書顯示，新麥企業股權相對分散，謝順和等謝氏家族持有新麥企業22.98%的股份，沒有任何單一股東能夠實際控制新麥企業，進而通過新麥企業控制新麥機械。

對此，交易所在首輪問詢中要求說明新麥企業及新麥機械認定無實際控制人的原因、合理性及依據充分性，謝氏家族是否爲新麥企業及發行人實際控制人。不過，新麥機械的回覆顯然未能令人信服。

在第二輪問詢中，交易所表示，發行人及中介機構未回覆首輪審覈問詢中“發行人認定無實際控制人的原因、合理性及依據充分性”，並要求該公司補充回覆首輪問詢相關問題，確保信息披露的真實、準確、完整。