IPO新規將涉5大審查重點、3大新動向

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

3月15日，證監會連發四大重磅政策，其中之一針對IPO，爲《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（以下簡稱“IPO新規”）

21世紀經濟報道記者綜合調研與採訪發現，此番IPO新規明確交易所接下來重點檢查方向，包括嚴查客戶、供應商、資金流水，嚴打上市前突擊“清倉式”分紅，加強信息披露監管等。

與此同時，一些於投資者不利、但具有行業普遍性的現象，成爲監管下一步打擊重點。比如，從嚴監管高價超募。

IPO企業被抽中現場檢查的概率也將提升，現場檢查覆蓋率將不低於擬上市企業的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”以來，IPO標準有所提升，諸多保代一度普遍預測，待後續上市速度提升後，上市標準有望寬鬆。

但從IPO新規來看，後續的上市標準可能不降反增。目前，監管正在研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，爲市場提供更加優質多元的投資標的。

IPO審查五大重點

開年以來，IPO現場檢查力度增大的消息在業內流傳。3月6日證監會主席吳清在公開“首秀”中首次明確，證監會和交易所將成倍地大幅地提高現場檢查和現場督導覆蓋面。

3月15日的國新辦新聞發佈會上，證監會首席風險官、發行司司長嚴伯進給出現場檢查覆蓋率的確切指標：不低於擬上市企業的1/3。

嚴伯進表示，對現場檢查中發現的欺詐發行、財務造假這些線索，一經查實，嚴懲不貸，通過這樣的方式有力震懾那些試圖帶病闖關者，從源頭上提高上市公司的質量。

現場檢查比例提高的同時，“一查就撤”同樣將被嚴厲打擊。根據IPO新規，企業一旦被抽中現場檢查將必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。

對此，受訪保代感嘆道：“申報即擔責”越來越嚴格，“帶病闖關”逐漸無處遁形，企業如果存在財務造假等，一旦遞交招股說明書即可能被重罰，企業被罰，爲其提供服務的中介機構恐怕也難逃罰單。

今年2月，被抽中現場檢查後撤材料的思爾芯，因招股說明書存在財務造假而被判爲欺詐發行，公司及主要責任人被合計罰沒1650萬元，成爲“帶病闖關”IPO未成反遭重罰的典型案例。

IPO檢查，重點將查何處？

記者根據IPO新規梳理與採訪發現，有五點值得特別關注。

首先，客戶、供應商、資金流水檢查力度將增大。

一方面，交易所強化對擬上市企業的客戶、供應商、資金流水等方面的審覈力度，把防範財務造假、欺詐發行擺在發行審覈更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規線索。

另一方面，監管督促中介機構切實扛起防範財務造假的責任，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

“此規定一出，意味着投行等中介機構的工作量將明顯增大，需要寫的底稿更多了。”有保代告訴記者，“監管明確要求中介機構確保財務數據符合真實經營情況，這給我們的肩頭再加重擔——必須嚴格覈查資金流水、客戶供應商穿透等，否則，企業財務造假，我們容易被定爲未勤勉盡責。”

其次，加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行爲，防止違法違規“造富”。

再者，備受市場詬病的“清倉式”分紅遭遇嚴厲打擊。

交易所將嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理。

“一家符合上市標準的企業，如果在上市前夕‘清倉式’分紅，很可能自毀上市前途。”受訪保代分析道。

與此同時，加強信息披露監管，提高審覈問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審覈的，依規予以終止審覈。

此外，大股東違規佔用資金，是上市公司的普遍亂象。有鑑於此，監管在企業IPO階段即做出防範性規定。IPO新規明確要求：發揮現代企業制度對於規範資本運行的作用，督促企業按照發展實際需求合理確定募集資金投向和規模，防範大股東資金佔用、公司治理機制空轉等問題。

上市標準或將提高

除IPO檢查五大重點外，此番IPO新規亦透露監管新動向。

比如，嚴禁過度融資。

IPO新規明確，嚴禁以“圈錢”爲目的盲目謀求上市、過度融資；優化發行承銷制度，強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募，提升中小投資者獲得感。

縱觀近年來滬深交易所新股募資情況，超募現象比比皆是。多位投行保代曾告訴記者，超募是投行和企業的共同追求，甚至被視爲實力強的象徵。超募使得企業更多圈錢，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業合謀，追求募資多多益善。

如今，證監會明確表態嚴打高價超募，外加“827新政”以來企業超募現象明顯減少，一些保代感嘆，“大規模超募的時代或許已經過去了。”

再比如，針對上市公司業績變臉，研究要求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市後三年內業績出現大幅下滑的，採取延長股份鎖定期等措施。

更爲值得關注的是，上市標準可能會進一步提升。

去年IPO節奏階段性收緊後，多位投行保代告訴記者，其感到上市標準有所提升，日後IPO速度加快後上市標準可能會相對放寬。

然而，從此番IPO新規來看，接下來的上市標準大概率不降反增。

一方面，監管正在以提高上市公司質量爲導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，爲市場提供更加優質多元的投資標的。

這被保代解讀爲，營業收入、淨利潤的上市最底線將提高；板塊屬性要求進一步加強，通過“包裝”使得企業看似滿足板塊屬性要求的操作方式，日後很可能將行不通。

另一方面，進一步從嚴審覈未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。

嚴伯進在發佈會上進一步解釋道，從實踐看，科技企業發展可能會有一個未盈利階段，這並不一定意味着這些企業持續經營能力差。一些優質的科技企業可以通過上市更好更快成長，但絕不能是那些拼湊技術的“僞科技”企業。對此，證監會將就未盈利企業的科技成色徵求行業相關部門意見，更好統籌支持科技發展和保護投資者利益。

與此同時，需要注意的是，制定分紅政策成爲企業上市的必選項。IPO新規要求企業上市前制定上市後分紅政策等回報中小投資者措施，並向市場充分披露。

此外，值得一提的是，爲了壓實資本市場“看門人”責任，倒逼中介機構歸位盡責，證監會將建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，督導檢查保薦機構、律師和註冊會計師履職盡責情況，三年一週期，原則上實現全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。