IPO現場檢查威懾顯效2024年首例:明星股東雲集的中鼎恆盛終止上市
導讀：縱然曾經自信滿滿，籌謀多時的中鼎恆盛IPO還是半途而廢了。中鼎恆盛也是2024年以來第16家主動終止在創業板IPO推進的擬上市企業。不過與大多數因業績的變化或行業的限制而不得不選擇放棄IPO的其他擬上市企業不同，中鼎恆盛IPO此番的鎩羽或別有一番隱情。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
2024年3月4日晚間，又一家擬創業板上市企業的IPO之旅終止在了這個春寒料峭的冬夜。
在正式向深交所提交創業板上市申請長達近10個月後，中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（下稱“中鼎恆盛”）終於還是決定主動撤回相關材料，成爲了A股IPO隊伍中最新的一名“逃兵”。
據3月4日晚間深交所最新下發的《終止對中鼎恆盛氣體設備(蕪湖)股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定》（下稱“《終止決定》”）稱，中鼎恆盛是在2024年2月27日時與其此次IPO的保薦人國泰君安一道向監管層申請撤回相關上市材料的，根據《深圳證券交易所股票發行上市審覈規則》，深交所決定終止對其公司首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。
作爲一家主營業務爲隔膜壓縮機及其核心零部件的研發、生產與銷售的企業，早在2022年中鼎恆盛開啓上市輔導計劃之時，其資本化的一舉一動便頗受外界關注。
除了因其主要生產的產品——隔膜壓縮機大多應用於氫氣和特種氣體制備充裝、化工、加氫站、軍工和核電等各領域，而被冠以氫能企業之名，備受國家相關政策鼓勵之外，包括中石化、三一集團、深創投等多家產業資本巨頭紛紛現身其股東名單予以加持，也讓這家營收規模在一衆擬創業板上市企業中原本並不顯眼的企業顯得格外特殊。
據早前中鼎恆盛披露的相關申報材料顯示，在2020年至2022年間，其單年最高營收規模雖皆未能達到超過3億的水平，但勝在成長性優異，從2020年時，僅7000萬出頭的營收開始，僅僅兩年時間，到2022年，其當年的營收便已超過了2.4億，這也使得中鼎恆盛在此三年中的營收復合增長率更是高企至84.76%。同期，中鼎恆盛對應的扣非淨利潤也從2020年時的1410萬元，一路持續增長，在2022年末也達到了6239.5萬元。
也許正是在成長性和行業政策的鼓勵下，雖營收和利潤規模並不出衆，但中鼎恆盛此次IPO依然敢向A股市場扔出了“獅子大開口”似的融資計劃。
據中鼎恆盛向監管層提交的IPO募投計劃顯示，其欲通過此次上市發行不超過2970.45萬股以募集10.03億資金投向“隔膜壓縮機智能化生產基地建設”、“研發中心建設”、“營銷及服務網絡建設”及“企業信息化升級改造”等四大項目，其中3億還將用於補充流動資金。
可以比擬的是，在創業板擬IPO的隊伍中，業績與中鼎恆盛相類似的企業，其上市募資規模絕大多數皆集中在4-5億之間。
縱然自信滿滿，籌謀多時的中鼎恆盛IPO還是半途而廢了。
中鼎恆盛也是2024年以來第16家主動終止在創業板IPO推進的擬上市企業。
不過與大多數因業績的變化或行業的限制而不得不選擇放棄IPO的其他擬上市企業不同，中鼎恆盛IPO此番的鎩羽或別有一番隱情。
“中鼎恆盛此次IPO選擇撤回申請終止，主要原因應與其遭受到證監會的現場檢查有關。”2024年3月4日晚間，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露。
中鼎恆盛是在2023年7月7日證券業協會舉行的2023年第三批首發企業信息披露質量抽查抽籤中被抽中進行現場檢查的。按照相關規定，作爲被抽籤抽中的擬IPO申報企業，證監會按照《首發企業現場檢查規定》的要求,對其進行信息披露質量及中介機構執業質量的現場檢查。
與中鼎恆盛同批次被抽中進行現場檢查的IPO項目還有蘇州豐倍生物科技股份有限公司、浙江春暉環保能源股份有限公司等另外十家企業。
根據監管層現場檢查的有關規定，在現場檢查對象確定後，審覈或註冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。
與前幾年備受監管層詬病的大多數企業選擇“一查即撤”不同，此輪被抽中現場檢查的11家企業皆選擇了直面監管層的現場檢查。
“目前此輪檢查已經基本結束，除了少數一兩家被查出問題比較嚴重的企業已經撤回申請或即將終止IPO外，另外大多數企業已經迴歸到正常IPO的審覈推進之中了。”上述知情人士告訴叩叩財訊。
尚未修成“真金”之身的中鼎恆盛便是未能經受得住來自監管層“火煉”的抽查企業之一。
“在現場檢查中，中鼎恆盛的財務合規性、內控問題及信披皆被監管層重點關注，並在部分問題上有所詬病，中鼎恆盛在此時選擇終止，也主要是在經過現場檢查後，其最後獲得成功上市的希望已經渺茫。”上述知情人士坦言。
若真如上述知情人士所言，那麼中鼎恆盛也成爲了2024年中A股首例因現場檢查威懾顯效而終止IPO的企業。
“中鼎恆盛雖然此次IPO告敗，但應該不會輕易放棄再次資本化的可能，但重啓上市，可能在短期內存在着困難。”2024年3月4日晚間，華南一家大型券商投行機構負責人士向叩叩財訊表示，中鼎恆盛此次IPO身負以上市爲目的的可恢復性“對賭”條約，如果不能及時調整和尋找新的資本化路徑，便存在着對賭失敗的重大風險，但如果因現場檢查出的問題而遭到監管層的懲處，那麼對於其後續重啓上市的推進也將存在着或多或少的障礙。
1）明星股東扎堆的明星企業上市鎩羽
2022年3月，國家發展改革委、國家能源局聯合印發的《氫能產業發展中長期規劃（2021-2035年）》，其中明確指出，“鼓勵產業投資基金、創業投資基金等按照市場化原則支持氫能創新型企業，促進科技成果轉移轉化”，“支持符合條件的氫能企業在科創板、創業板等註冊上市融資”。
乘政策的春風，一大批氫能企業上市之心蠢蠢欲動。
中鼎恆盛也正是在此背景下，拉開了其創業板IPO的大幕。
在更早的幾個月前，已經嗅到商機的各路產業資本便紛紛向中鼎恆盛伸來了增資入股的“橄欖枝”。
於是乎，在2021 年 8 月 15 日，中鼎恆盛召開股東會，決議同意公司註冊資本由 5000 萬元增加至7200 萬元。這也是中鼎恆盛自2009年成立十餘年來首次大規模引入外部投資者。
中國石油化工集團有限公司（下稱“中石化”）便是在此時通過其旗下公司——中石化資本成爲了中鼎恆盛最重要的股東之一的。
據彼時中鼎恆盛的增資信息顯示，2021 年 8 月 31 日，中鼎恆盛及全體股東與中石化資本、東方電氣等8家機構股東分別簽訂《關於中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）有限公司之增資協議》，對該次增資事項進行了約定。
其中，中石化資本以1.25億元獲得了中鼎恆盛新增資本1190.48萬元，增資價格爲 10.50 元/元註冊資本，爲所有外部投資機構中獲得增資份額最大者。
也正是通過該次增資，中石化資本至此牢牢地佔據着中鼎恆盛的第三大股東之席，目前仍以13.36%的持股比例，成爲了中鼎恆盛股東名單中持股份額最大的外部投資者。
排在中石化資本之前的兩大股東，則分別是由中鼎恆盛實際控制人羅克欽控制的企業四川欽能企業管理有限公司（下稱“四川欽能”）和羅克欽本人，二者在中鼎恆盛中的持股比例目前分別爲16.83%和14.08%。
通過該輪融資，中鼎恆盛對中石化的“依賴”關係得到了進一步的綁定，在業務上，中鼎恆盛也受到了來自中石化的更爲明顯照拂。
2023年上半年，在中石化入股中鼎恆盛一年之後，中石化大幅加大了對中鼎恆盛產品的採購，當期以918.08萬的採購額，登頂了後者第一大客戶之位。
2022年6月，在中鼎恆盛即將拉開上市輔導的序幕之時，其又進行了IPO前的最後一輪大規模增資。公司註冊資本由 7619.05 萬元增加至 8911.36 萬元，23 名股東向其增資 44100 萬元，其中 1292.31 萬元計入註冊資本。
又一大批知名企業和明星機構蜂擁而至成爲了中鼎恆盛股東名單的座上客，其中便包括了三一集團、深創投等旗下的投資平臺。
或因有了更爲明確的上市預期，此時三一集團、深創投的增資價格已經高漲至34.125 元/註冊資本，與不到一年前中石化資本等外部投資者的入股相比，漲幅高達225%。
2023年5月初，在三一集團、深創投等入股尚未滿一年之時，經過數月上市輔導後，中鼎恆盛便迫不及待地向深交所遞交了其創業板的上市申請。
2023年5月底，深交所便迅速地對中鼎恆盛IPO下發了第一輪的審覈問詢函。
原本就在一切都看似順利推進之時，天有不測風雲。
2023年7月7日，中鼎恆盛IPO不幸被監管層按照《首發企業現場檢查規定》抽中現場檢查。
按照現場檢查的要求，在現場檢查期間，被查企業的IPO審覈將被暫時中斷推進，待檢查完畢後再根據結果決定是否繼續推進。
正因爲如此，從2023年5月底到如今，近十個月過去了，直到中鼎恆盛IPO宣佈終止，其上市審覈的步履便永遠停在了第一輪審覈問詢函的下發之時。
“其它同期被現場檢查的問題較小的企業，在近期都已經重新恢復了IPO的審覈推進。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊，這些經過現場檢查後仍獲得繼續審覈推進的擬上市企業，也並不一定代表着不存在可能影響其IPO的“瑕疵”，但在一定程度上，監管層會暫時認爲他們給出的相關解釋具有合理性，處於在短期內可整改的範圍中。
據叩叩財訊瞭解，在中鼎恆盛IPO終止上市的一個月前，也即是在2024年1月中旬，與中鼎恆盛同批次被抽中現場檢查的其他多家企業都陸續收到了監管層對其IPO下一步審覈推進的問詢函。
“目前2023年第三批次抽查的企業現場檢查已經基本完成，包括中鼎恆盛在內，有兩家企業檢查出的問題或較大，另一家已經在2023年底就率先終止上市了。”上述接近於監管層的知情人士透露。
正如上述所言，身負可恢復對賭條款協議在身的中鼎恆盛，或許仍然會繼續努力尋求再度資本化的可能。
中鼎恆盛早前在此次IPO申報材料中承認，經過兩輪大規模增資擴股後，包括中石化、三一集團、深創投等近三十餘家外部投資者在其股東名冊上佔據了一席之地。
在申報IPO之時，根據監管層的有關政策，中鼎恆盛對有關投資機構的對賭協議進行了清理。
在2022年6月時“突擊”入股的包括三一集團在內的十餘家外部投資者同意終止且條認定“對賭”條款內容自始無效，但中石化等在2021年8月首批入股的多家機構雖同意終止卻堅持保留了恢復條款，而恢復的觸發條件即爲公司首發上市失敗。
據中鼎恆盛披露的與中石化等首批投資機構簽署的對賭協議內容顯示，若“公司在 2026 年 6 月 30 日前未能完成合格上市”或“公司或創始股東主動放棄公司上市計劃；或者於上市過程中，有關監管部門或公司聘請的上市中介機構認定公司存在上市實質性障礙或合理推斷公司在所述期限內無法實現合格上市的”，外部投資者將有權要求相關對賭責任方啓動回購事宜。
2）國泰君安保薦項目再陷查撤怪圈
歷史雖難重演，但屢屢押韻。
在近一年多時間內，包括中鼎恆盛在內，已至少有3家由國泰君安保薦的IPO項目在遭遇到現場檢查後因被疑似“帶病闖關”而或主動或被動地終止了上市的推進。
巧合的是，2023年第一例因現場檢查威懾顯效而終止的創業板IPO項目，其保薦人也爲國泰君安（詳見叩叩財訊相關報道《攜近億淨利潤衝鋒創業板 科都電氣IPO緣何主動“認慫”逃單：2023年IPO現場信披質量抽查首例闖關失敗者出爐 國泰君安將擔責？》）。
2023年2月9日晚間，深交所同樣以一紙終止首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定正式宣佈了科都電氣股份有限公司（下稱“科都電氣”）IPO闖關的失敗。
據斯時科都電氣向深交所提交的首份上市申報材料顯示，其爲一家全球尤其是歐美中高端市場提供電氣控制與保護產品的高新技術企業，專業從事電動工具零部件及低壓電器產品的設計、研發、生產和銷售。
僅僅從財務基本面數據來看，如果其此次IPO申報的有關數據真實可信的話，科都電氣無論是其營收規模、盈利能力，還是創業板所重視的成長性、創新性指標，都並不比同期申報的企業遜色。
這樣一家“三創四新”特徵明顯，盈利能力也較爲出衆的企業，最終爲何也成爲了創業板闖關上市的“逃兵”呢？
在科都電氣IPO宣佈終止當晚，叩叩財經也從接近於監管層的有關人士處瞭解到，其鎩羽的緣由與如今的中鼎恆盛相似，都因現場檢查而致。
在科都電氣IPO終止的同時，上述有關人士還向叩叩財經坦言，作爲科都電氣此次IPO的保薦機構——國泰君安及其相關保薦代表人也或將按照相關規定存在遭到監管層追責的可能。
果不其然，2023年11月27日晚間，深交所一口氣發佈了四份監管函，對三家中介機構、兩名保薦代表人、兩名律師和兩名會計師及一家曾擬上市的企業提起懲處，這四份監管函共同的指向便正是科都電氣的IPO事宜，也從而應證了上述相關人士的所言（詳見叩叩財訊相關報道《深交所連發四份監管函印證科都電氣IPO鎩羽之謎：“家族式”企業“內控頑疾”難掩，國泰君安及保薦代表人涉“四宗罪”遭罰》）。
據相關監管函指出，經過現場檢查，監管層發現科都電氣在“報告期內持續存在財務內控管理不規範、在建工程內控管理不規範、研發費用披露不準確等情形”。
同樣，對於此次爲科都電氣IPO提供保駕護航的保薦機構國泰君安及其兩位簽字保薦人徐巍、 洪華忠，深交所也在2023年11月27日晚間同時發佈的其中一份監管函中明確指出，其在對科都電氣IPO的保薦工作中存在諸多不規範之“罪”，對相關問題的核查不到位，且並未進行督促和及時整改規範，在履職盡責方面存在着較大的缺陷，被採取書面警示的自律監管措施。
2023年4月12日晚間，在科都電器IPO終止僅兩個月後，上海索迪龍自動化股份有限公司（下稱“索迪龍”）也以同樣的方式終止了其向創業板上市的闖關。此時，距離索迪龍主2022年6月底正式向深交所遞交IPO上市申請後，也剛剛如如今的中鼎恆盛般一樣正好過去了10個月（詳見叩叩財訊相關報道《揭秘索迪龍撤回上市申請鎩羽創業板背後：IPO現場檢查餘威再顯，內控規範有效性或缺！中介機構疏漏頻出國泰君安等執業質量遭疑》）。
索迪龍該次IPO的保薦機構同樣亦是國泰君安。
值得注意的是，據叩叩財經彼時獲悉，索迪龍IPO主動撤回申報材料選擇終止的背後，雖與索迪龍的業績在2022年中出現了波動，其盈利規模和研發投入方面都相對羸弱有一定關係，但遭遇到監管層的現場檢查，並被檢查出存有諸多內控不規範的問題，或纔是造成索迪龍IPO最終以撤回申請的方式飲恨而終的主要原因。
自然，爲索迪龍IPO保駕護航的多家中介機構，其執業的質量也遭到了監管層的詰問。作爲索迪龍IPO的保薦機構——國泰君安，監管層通過現場檢查認爲其還存在對索迪龍相關機構及個人的資金流水覈查程序不到位、有關信息覈查不準確、保薦工作底稿中未包括關鍵主體銀行流水覈查情況等情形。
隨着中鼎恆盛IPO的最新查撤，國泰君安是否又將爲自己執業能力的缺陷和履職不盡的責任買單？
目前也尚需監管層進一步的信息明示。
公開信息顯示，此次受國泰君安指派，爲中鼎恆盛IPO擔任保薦代表人的分別爲賈超，陳金科。
（完）