國海證券被重罰：保薦對象上市就變臉

鋒靂 陳齊樂

2021年12月3日，國海證券（000750）收到了自上市以來最大的一張罰單。該公司公告稱，由於其在爲山東勝通集團股份有限公司（下稱“勝通集團”）發行公司債券提供服務的過程中涉嫌未勤勉盡責，被中國證監會處以責令改正，給予警告，沒收違法所得1798萬元並處罰款60萬元的行政處罰；同時證監會還對該項目的3名責任人處以警告並罰款。

國海證券承銷勝通集團債券正值該公司投行業務“大躍進”時。年報顯示，2016到2017年間國海證券在企業金融服務業務上高歌猛進，債券承銷金額與IPO過會項目數量均創歷史最好成績。但與之相伴的是，這一時期證監會也因“經營管理混亂、內部控制不完善”等曾對其採取多項監管措施。同時，該階段由國海證券保薦上市的公司，也在上市後業績迅速變臉，其經營表現遠遜於行業平均水平。

不盡職調查

證監會對國海證券出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，2016年1月27日，國海證券與勝通集團簽訂《承銷協議》，由國海證券擔任“16勝通01”、“16勝通03”、“17勝通01”三隻債券的主承銷商。2013年度至2017年度，勝通集團通過虛構購銷業務、編制虛假財務賬套，以及直接修改審計報告的方式，共虛增營業收入615.4億元，虛增利潤總額119.11億元，扣除虛增利潤後，勝通集團各年利潤狀況均爲虧損。上述行爲導致三隻債券的募集說明書存在虛假記載。國海證券作爲主承銷商，出具的《覈查意見》《覈查報告》及《承諾函》存在虛假記載。在盡職調查過程中，國海證券未能關注到勝通集團的異常情況，未實地查看經營場所，未發現發行人納稅異常情況，其行爲直接違反了《證券法》及債券承銷、發行的相關規定。

《山東勝通集團股份有限公司公司債券2017年半年度報告》顯示，截止到2017年6月30日，三隻債券的餘額爲30億元人民幣，到期日分別爲2021年5月30日、9月8日與2022年8月28日。國海證券出具的勝通集團重整進展臨時受託管理事務報告顯示，3年後即2020年6月30日，勝通集團的債權人中，有特定財產擔保債權的債權人、職工債權、稅收債權及普通債權人20萬元以下債權得到了全額清償，普通債權20萬元以上部分，應受清償中的25%按照10.16%的清償率進行了清償。

有意思的是，在監管處罰之前，市場上關於勝通集團財務造假的質疑就一直不斷，而該公司在債券違約前夕仍然措辭強硬地否認所有質疑。2018年12月14日，《財新》發佈了一篇名爲《山東東營擔保圈告急24萬人口市轄區先後拿出10億救助民企》的報道，對勝通集團的流動性危機和涉訴情況表達了擔憂。作爲迴應，2018年12月24日，勝通集團發佈了一則澄清公告。在公告中，勝通集團表示，其不存在虛構客戶和虛增收入情況，主要資產與存貨真實且不存在虛增情形，對於媒體報道將“保留追究相關法律責任的權利”。兩天以後，國海證券作爲受託管理人，也出具了《受託管理事務臨時報告》，對勝通集團的“澄清”進行確認，並加蓋了自己的公章。

值得注意的是，國海證券與勝通集團簽訂債券承銷協議的2016年同時也是該公司債券承銷的“爆發年”。據國海證券2016年年報披露，當年，該公司“把握公司債市場大發展的有利形勢，拓展債券產品種類和組合，全年完成130家債券主承銷項目，承銷金額首次突破千億，債券承銷業務淨收入、承銷數量及金額大幅增長，取得了躋身行業前列的優異成績”。得益於此，2016年國海證券“企業金融服務業務”實現營業收入12.4044億元，同比增長53.33%；同期，其營業收入總計不過38.3758億元，單債券承銷就貢獻了超過3成的收入。

資深投行人士王驥躍介紹，券商投行業務的集中化程度已經很高了，馬太效應下，中小券商確實比較困難。對於債權類業務，發行環節要遠重要於承做環節。因爲債權業務發行主要面向機構投資者，所以形成了一個小圈子，一些個人搞好關係的話就會非常有能量。有一些中小券商就是走了這條路，挖人迅速擴大規模。而這種小圈子的做法，這幾年已經出了不少事了，券商和政府部門因債券發行出問題的已經很多起案子了。

強反向指標

債券承銷之外，國海證券的IPO業務數量與質量也同樣呈現出顯著的負相關性。

據choice金融終端數據，2016年至今，由國海證券擔任首發保薦機構併成功過會的上市公司共計15家，其中，2016年3家，分別爲古鰲科技（300551）、五洲新春（603667）與中裝建設（002822）；2017年5家，分別爲集友股份（603429）、英聯股份（002846）、海量數據（603138）、維業股份（300621）與川恆股份（002895）；2018年2家，分別爲興瑞科技（002937）與隆利科技（300752）；2019年2家，分別爲德恩精工（300780）與科瑞技術（002957）；2020年2家，分別爲順博合金（002996）與科匯股份（688681）；2021年1家，爲航宇科技（688239）。

除去2020年與2021年上市的3家公司外，剩下的12家公司中，有6家在上市後的第二年業績出現了下滑，其淨利潤同比增長率爲負數。這一現象在2017年尤爲嚴重。據當年上市的5家公司後來披露的2018年年報，只有集友股份的淨利潤同比增長了18.42%，英聯股份同比下滑2.6%；海量數據下滑5.05%；維業股份下滑14.79%；川恆股份下滑42.55%。業績下滑的上市公司佔到了2017年國海證券全部成功過會公司的80%。而2017年A股全部過會公司的數量爲438家，2018年淨利潤增長率爲負數的有187家，佔比僅爲42.69%。

巧合的是，2017年也是國海證券IPO業務的“爆發年”。該公司2017年年報披露，“2017年，國內股權融資市場持續向好，公司抓住IPO發行常態化和再融資產品結構調整的市場機遇，開拓創新業務，全年完成IPO項目5家、再融資項目7家，創公司歷史最好成績”。

迷霧重重的“蘿蔔章”

事實上，勝通債並不是國海證券第一次在合規性方面出現重大紕漏並被監管處罰了。

2016年底，有媒體報道《債市下跌引發華龍證券5億違約 國海證券一負責人失聯》內容涉及到國海證券前員工張楊、郭亮私刻印章，並冒用國海證券名義進行相關債券交易事項。翌日，國海證券發佈公告稱，經覈查，張楊、郭亮所涉業務相關協議中加蓋的“國海證券股份有限公司”印章與其在公安機關備案的印章不符，純屬僞造。國海證券未授權張楊、郭亮開展報道中所提及的相關業務，更未授權張楊、郭亮簽訂相關業務協議，國海證券自身也未簽訂任何相關協議。張楊、郭亮爲該公司資產管理分公司原老團隊員工，張楊已於2016年8月1日離職，郭亮目前已主動到公安機關投案。對於相關人員或單位僞造印章、盜用國海證券名義簽訂協議的行爲，國海證券將依法提請司法機關追究其刑事責任。

上述公告發布後，證監會開始對國海證券進行調查。2017年7月底，證監會公佈了調查結果與處罰。後來披露的信息顯示，國海證券存在6項違規行爲，包括：①資產管理部門協助債券承銷部門銷售債券，員工管理混亂激勵約束機制失衡；②未嚴格落實合規審查和隔離牆等制度，風險監控未全面有效覆蓋；③資產管理業務運作不規範，代簽名、代蓋章現象嚴重，投資主辦人與實際管理人不一致，產品發生重大變更未及時告知客戶，資產管理產品與提供投資顧問服務的信託產品之間存在關聯關係和利益輸送行爲；④張楊等員工假冒公司名義對外大量開展債券代持交易；⑤深南大道營業部副總經理姚芳違規借用客戶證券賬戶，爲客戶與他人之間提供融資中介服務；⑥對清溢光電等企業首發上市保薦項目未作充分盡職調查。

由於上述行爲，證監會決定在監管措施作出後的一年時間裡，暫停受理國海證券債券承銷業務，暫停資產管理產品備案及新開證券賬戶。同時，上述違規行爲中涉及到的各個業務條線負責人也遭到了不同程度地處分。“蘿蔔章”事件的主角，國海證券原資管三部總經理張楊被處以10年資管業務禁業，國海證券常務副總裁胡德忠被免職。