「光洋科條款」明通過 行政院大砍獨董權限

根據金管會先前所預告的條文草案顯示，金管會將獨董三大權限移歸給審計委員會，審委會將成爲兵家必爭之地，取得審委會主導權，就能掌握更多權限。（本報系資料庫）

行政院會明（20）日將通過證交法將修「光洋科條款」，將獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易等三權限，全移歸給審計委員會，須由審委會合議後才能行使；該草案經政務委員龔明鑫等審查修正爲「證券交易法」部分條文修正草案，並請核轉立法院審議。

根據金管會先前所預告的條文草案顯示，金管會將獨董三大權限移歸給審計委員會，審委會將成爲兵家必爭之地，取得審委會主導權，就能掌握更多權限。

金管會先前預告時指出，草案修正參考國外設置審計委員會國家多透過審計委員會會議方式行使職權；另考量審計委員會採合議制，可透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能的發揮，併爲兼顧少數股東權益之保障及公司穩定經營，因此研議修正證券交易法就對董事提起訴訟、股東會召集權及董事爲自己與公司交易時代表公司以審計委員會合議方式進行。

目前審委會是由三席獨董組成，換言之，掌握獨董席次多的那一方就會有主導權。經過這次修法也明訂，審計委員會若無法正常召開時，也是用董事會特別決議替代，但若是年度財報及半年報，則仍必須至少一席獨董同意後，才能送董事會討論。

此次修法重點有兩大重點，首先禁止獨董自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易，這三大權限全移給審委會，須由審委會合議後才能行使。未來董事提告，需透過審委會合議制周延討論以避免濫訴，及董事自我交易（如董事替自己或他人與公司買賣、借貸）時，也會有利益衝突疑慮，若迴歸合議制也可防堵單一獨董規避利益衝突的規範。

其次，針對上市櫃公司則有11項重大事項，如訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免、財報等，都要審計委員會通過才能提董事會，但若審計委員會不同意，就是董事會所有成員出席，三分之二同意，這次新增獨董若辭職、解任，造成僅剩下一席或無獨董時，亦是由董事會所有成員出席，三分之二決議取代，但財報部分則不可以取代，仍必須有至少一席獨董同意，才能送董事會。

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