佛吉亞從海拉控股家族購得60%的股份 並啓動海拉的公開現金收購要約

全球領先的汽車零部件科技公司佛吉亞近日宣佈，已與海拉及其控股家族達成協議：

 啓動一項公開現金收購要約，以每股60歐元收購海拉股份。總價爲每股60.96歐元（包括海拉在交易結束前向所有股東支付的0.96歐元預期股息），與最新未受影響的股價45.8歐元相比，溢價爲33%；與未受影響的3個月VWAP，即成交量加權平均價49.1歐元相比，溢價爲24%。

 以每股 60 歐元的價格從控股家族中收購海拉 60% 的股份，支付了 34 億歐元的現金以及上限爲 13,571,428 股新發售的佛吉亞股票（佛吉亞股票的每股參考價格爲 42.06 歐元）

由此，海拉控股家族將持有至多9%的佛吉亞股份，並遵守18 個月的禁售期，這突顯了海拉控股家族對合並後公司的堅定承諾。此次合併標誌着佛吉亞在加速戰略轉型，以及在快速增長的細分領域大力投入並獲取領先地位的勃勃雄心，實現了突破性進展。本次交易中，海拉的總估值爲67億歐元，已獲得佛吉亞董事會的一致批准，並得到了海拉管理層的支持。

合併後的集團將專注於四大增長領域，與汽車行業整體趨勢保持一致：

電氣化出行（包括氫能源解決方案）高級駕駛輔助系統 & 自動駕駛未來座艙生命週期價值管理

合併後的新公司將實現37億歐元的銷售額，擁有超3,000名軟件工程師，有望成爲汽車電子和軟件領域重要的市場參與者。新公司將實現規模經營，從而保持其在所有業務領域的領先地位，它將成爲全球第 7 大汽車零部件供應商（歐洲排名前五，美洲和亞洲排名前十），極大地提升其在業務和客戶資源方面的實力。

佛吉亞首席執行官柯瑞達先生 (Patrick Koller) 表示：“此次合併是一次獨特的機會，打造了全球汽車科技領域的領軍者。我相信佛吉亞和海拉的合併是非常契合的，我們擁有共同的的願景、價值觀和文化。自2018 年底以來，我們雙方的優秀團隊就一直在高效地合作中，展現了他們聯合的能力。

兩家公司不斷調整戰略驅動汽車行業的轉變，因此我們共同擁有核心優勢。在整合產品組合及市場覆蓋面的基礎上，我們將通過技術創新，提升汽車電子和軟件解決方案的佔比，提高執行質量，以此加速盈利性增長。我們的財務狀況將保持穩健，重點關注持續的現金流增長和公司的債務消減。我相信這次合併將爲佛吉亞和海拉的客戶、員工及股東創造持續的價值。”

海拉控股家族董事長Jürgen Behrend博士說道：“作爲家族股東，我們正在履行我們對Hella公司和企業家責任，在我們的家族控股協議到期之前，儘早將海拉移交給新的所有者。此舉將進一步提升公司的戰略定位，將惠及海拉及其36,000名員工。與此同時，家族將作爲佛吉亞的股東，繼續陪伴這家歐洲領先企業的發展。有了佛吉亞這一新的大股東，海拉將能夠更有效地發揮自己的優勢。兩家公司的能力專長非常完美地相互補足。我們已經爲海拉的佈局和未來業務領域的投資做好了長期承諾。海拉也因此具備了在未來繼續保持成功的良好先決條件。”

海拉首席執行官Rolf Breidenbach博士表示：“佛吉亞和海拉非常適合彼此，特別體現在產品領域和市場覆蓋面上。此外，雙方都非常重視以客戶導向爲結果、卓越運營和技術領先。因此，我們雙方攜手共同推進未來出行的發展是非常合理的。與佛吉亞聯手，將使得我們能夠有比以前更多的機會做到這一點。”

交易的債務融資完全通過與一級銀行的過橋貸款獲得確保。佛吉亞目前的信用評級預計將很快得到全部三家機構的確認。

該交易結構將允許佛吉亞從第一天起就開始執行有效的成本協同和優化計劃，產生超過2億歐元的息稅折舊攤銷前利潤運行率，對損益影響在2024年達到80%。到2025年，銷售收入協同效應預計將在3億至4億歐元之間，而從2022年到2025年，現金流優化預計將達到年均2億歐元。

戰略思考

1/ 將佛吉亞與海拉強大品牌、業務和員工相結合

佛吉亞重視海拉業務的高科技含量，並計劃將其進一步提升，拓展全球化。佛吉亞將加快海拉的多支柱業務戰略，不僅關注原本的汽車照明、電子設備，還將關注包括後市場、服務和特殊應用在內的其他細分領域。利普施塔特將繼續發揮重要的作用，將成爲合併後集團三個事業部的總部：汽車電子、照明和生命週期價值管理。這三個事業部的管理團隊和首席執行官將常駐利普施塔特。

佛吉亞致力於充分利用海拉的人才優勢，這是實現合併後的盈利增長目標的關鍵點。海拉管理層的穩定性和參與度，對合並後集團的對接以及整合，是一個十分關鍵的重要因素。高級管理人員將全部由海拉高管擔任。同時將組建整合委員會，成員由兩家公司的高管組成，數量平分，負責監管項目整合。職位將根據最佳原則匹配人員。佛吉亞願意繼續與海拉的勞工代表開展建設性的對話，並遵守即有的勞工委員會和集體談判協議。

2/ 全球第 7 大汽車技術供應商誕生，專注於快速增長的汽車科技領軍者，有望顯著增長“與動力系統無關”的收入份額

爲電氣化出行（電動汽車+燃料電池汽車）開發強大並專業的解決方案

基於海拉的能源管理產品組合、與電動汽車相關的傳感器和制動器，以及佛吉亞的氫能源系統解決方案（燃料電池汽車）和混合動力系統，合併後的集團將爲包括混合動力、插電式混合動力、純電和燃料電池在內的所有電動車，開發全方位的解決方案。海拉帶來的電池管理系統、DCDC轉換器、車載充電系統，以及佛吉亞帶來的電池包系統、儲氫系統和電堆系統都會成爲合併後產品解決方案的範例。在全方位的解決方案組合基礎上，集團將憑藉獨特的市場定位，從零排放出行的市場轉型中獲益。

內燃機銷售敞口將從 2020 年的 25% 降至年末的不到 20%，並於2025年降至約10%。

成爲汽車電子和軟件解決方案領域的重要角色，推動 ADAS高級駕駛輔助系統和自動駕駛的快速發展

在高級駕駛輔助系統以及自動駕駛領域，佛吉亞歌樂汽車電子與海拉電子和軟件的結合將打造一個強大的全球領導者，支持下一代高速及低速ADAS技術集成。雷達、電動助力轉向（包括故障操作）、電子後視鏡、360°視圖和自動泊車，將是合併後的產品以及系統解決方案的幾個範例。合併後，集團在汽車電子和軟件領域的總銷售額將達到 37 億歐元，擁有24家工廠和21個研發中心。依據目前已確定的訂單情況，我們計劃將2025年的銷售額增長至超70億元。

憑藉互補的產品組合，推動佛吉亞智享未來座艙戰略的發展

結合了佛吉亞在座椅和內飾（包括賽亞森部件系統）的領先地位，海拉在艙內照明領域的行業領先水平，以及兩家公司在汽車電子領域的顯著優勢，將極大地推動智享未來座艙戰略的發展。海拉的人機交互內飾技術能力、車身電子的產品組合（包括接口、舒適、座椅）、傳感器和制動器產品將通過爲用戶打造全新體驗，帶來更多的增值空間。

根據環境問題和行業發展，創建生命週期價值管理事業部

此次合併將爲構建真正的生命週期價值產品帶來機會，包括後市場、服務和維修以及特殊應用。佛吉亞將能夠進一步提升已然成熟的海拉品牌，充分利用其在生態設計產品、可持續材料和循環經濟領域的潛在商機。

3/ 以強大的研發能力加速創新

新集團將擁有18,500名才華橫溢、積極進取的工程師和專家，其中包括3,000名軟件工程師，這將大力推進技術含量高、上市時間短、持續盈利的前沿創新項目。

4/ 充分利用跨越各區域的互補型客戶資源，以及佛吉亞在亞洲，特別是中國的優勢地位

本次合併將使兩家成熟穩健且互爲補充的公司聯合起來。通過佛吉亞與中國、日本主要整車廠商的優先渠道，爲海拉帶來新的銷售機會。同時，得益於海拉的優勢地位，佛吉亞也將進一步增進與德國豪華車廠商的客戶關係。兩者與美國整車廠商的客戶關係較爲互補，這將使雙方共同受益。

六個事業部中，汽車電子、照明、座椅、內飾以及綠動智行這五大事業部的銷售額，均將超過30億歐元。新成立的生命週期價值管理事業部，將助力推動該細分市場的發展，並保持領先地位。

5/ 產生顯著的協同效應，推動盈利能力，改善現金流增長

成本協同效應與優化，包括採購、行政管理費用和其他運營成本，將產生超過 2 億歐元的息稅折舊攤銷前利潤運行率。對損益影響應從 2023 年的 40% 逐漸上升到 2024 年的 80%，到 2025 年達到 100%。預計到 2025 年，銷售協同將帶來 3- 4 億歐元的銷售額，充分利用佛吉亞在中國、日本和美洲的強大業務佈局銷售海拉品牌，並藉由海拉電子與德國整車廠商的獨特地位，提高佛吉亞的市場份額。除了這些協同效應外，2022-2025年期間，現金流優化將達到年均2億歐元，主要由營運資金和資本支出產生。

6/ 共同的 ESG （環境、社會和治理績效）承諾和優先事項

佛吉亞及海拉都擁有強大的價值體系，包括行業領先的ESG（環境、社會和治理績效）措施，雄心勃勃的碳中和部署計劃。合併後的集團將成爲推動低碳及可持續出行發展的中堅力量。

合併後集團的2022 - 2025年目標：強勁的銷售業績、一流的盈利能力和55億歐元的淨現金流

合併後集團的關鍵財務指標，包括上述提及的協同效應：

強勁增長的銷售額，將在2025年達到 330 億歐元以上，超出市場平均增長率的兩倍

一流的盈利能力，2025 年息稅折舊攤銷前利潤率超15.5%，營業利潤率超8.5%，均高於此前兩家公司的獨立目標

穩定的現金流增長，淨現金流在2022 年達到10億歐元以上，佔 2025 年銷售額的 5% 以上

收購後快速消減債務

在持續的資本支出和運營資本優化的支持下，強勁的現金流增長將能夠快速消減債務：

 到 2023 年底，淨負債與息稅折舊攤銷前利潤比率恢復到1.5x，相當於佛吉亞收購海拉前截止至 2021 年 6 月 30 日的比率

到2025年底，淨負債與息稅折舊攤銷前利潤比率爲 1x

全面確保的債務融資，信用評級有望得到確認

佛吉亞已通過一項 55 億歐元的過橋貸款確保了收購海拉的融資。 除了 8 億歐元的股票增發部分外，此次融資將主要通過債券和銀行貸款進行。

8 億歐元的股權部分將通過配股進行再融資，同時維持股東的優先認購權。控股家族承諾按其當時在佛吉亞的現行股權比例參與配股。

標緻 1810 和 Bpifrance 目前分別擁有佛吉亞 3.1% 和 2.4% 的股本，已表示有意參與配股，並維持其在佛吉亞現有股權的優先認購權，以本次供股的最終條款爲準。

截至 2021 年 6 月 30 日，佛吉亞擁有 45 億歐元的強勁資產變現能力，其中包括 30 億歐元的可用現金和 15 億歐元未提取的銀行貸款。

佛吉亞的信用評級預計將很快得到所有三個機構的確認。

爲所有股東創造巨大價值的增值性交易

佛吉亞和海拉的合併將爲股東創造巨大價值。合併後的集團將享有雙位數的每股收益增長（包括商譽攤銷和協同效應實施成本），2023年約爲14%，2024 年將大於20%。每股淨現金流也將實現兩位數增幅，2022年和2023年不少於10%，2024年將不低於20%。

從 2023 年起，合併後集團將創造的以 ROCE（資本收益率，包括協同效應）衡量的價值，將超過 WACC（加權平均資本成本，估計爲 7.5%），從 2024 年起有望超過 10%。

公開收購要約

根據 §29 WpÜG協議，專屬的佛吉亞子公司（未來將命名爲佛吉亞參股有限公司）將針對海拉股份發起自願公開收購要約。

公開要約收購價格爲每股 60 歐元。 此外，股東將從收盤前支付的股息中受益。

要約收購的明確條款和條件，以及與此次收購有關的進一步規定，將包含在要約文件中，該要約文件將由 BaFin 批准。 經 BaFin 批准後，將發佈要約文件，初始接受期將開始。 要約文件和有關要約收購的所有其他信息將在以下網站上發佈：www.faurecia-offer.com

時間與獲批

交易的完成（包括公開要約收購的結算）及其日程仍有待相關監管機構的批准。佛吉亞將與歐洲公司委員會和其他員工代表機構啓動信息程序。

本次交易的完成不需要佛吉亞股東的任何批准；佛吉亞將以海拉股票爲交換對象發行新的佛吉亞股票，或作爲配股發行的一部分，均在2021年5月31日召開的股權大會的授權範圍內。

本次交易預計於 2022 年初完成。

佛吉亞任命拉扎德公司（Lazard）擔任財務顧問，法國興業銀行擔任評級和融資顧問，法國外貿銀行（Natixis）擔任融資聯合顧問，偉凱律師事務所（White & Case） 擔任法律顧問。

美林銀行向佛吉亞董事會提供了公平意見。

直播音頻/視頻

網絡直播將於歐洲中部時間 2021 年 8 月 16 日星期一上午 10 點舉行，由佛吉亞首席執行官柯瑞達先生和首席財務官 Michel Favre 主持。

（責任編輯：趙雨詩）