法律頻道／合資事業 大補帖還是陷阱？

十年前從南臺灣發跡，現已在全臺擁有多個經營據點的餐飲業二代阿嘉，近日有意進軍海外市場。阿嘉表示，隨着商業版圖持續擴大，希望能將事業拓展至其他國家。而餐飲業之經營講求政通人和，若與熟悉當地政商關係的人合資，通常是最快打入當地地緣人緣的作法。

不過，合資經營本來就不容易，往往因沒規劃清楚而讓好友變冤家。尤其跨國合資公司，更常有投資審查、當地公司登記股東、董事身分限制等諸多複雜因素，爲困難的合資規劃更添變數。

爲求穩紮穩打，阿嘉希望藉由專業規劃，使目標成功，讓家族事業更上層樓，因此我們有了幾次會晤。

阿嘉的問題，同時也是很多業者的疑問：「合資公司該如何規劃？設立公司時資金是否需要一步到位？出資額如何估計？合資合約需涵蓋哪些內容？」

首先，針對合資的核心意義，就是公司除了實際經營者外，另有其他股東。有其他股東的存在就代表經營者必須交代盈虧，也就需要有可信的報表作爲最終依據。而可信報表的基礎在於出資必須明確到位，也在於公司收支必須有憑有據，與股東帳戶不能帳務不清。與獨資不同，以上所有都是合資契約必須涵蓋的範圍。

在規劃上，公司經營是一個動態的過程，邏輯上合資的目的在於籌集資金、資源，因此合資必然要先由商業規劃，得出財務預算後才進行。從而若在任何商業規劃都沒有的情形下，便貿然談論合資契約，甚至具體的合資金額，都是註定需要修正的，那何不謀定而後動？

因此在試驗市場初期，與其躁進直接約定大金額之合資內容，不如採取階段性作法，由經營者先自行出小資本測試、調查市場，稍後再與他人進行合資。

貿然引入多方股東，反而容易因利益分配問題、營運分工問題產生內訌，影響公司發展。

一般來說，縱使口語上稱爲合資，除非雙方均爲全職，絕大多數情形仍僅一方是實際經營者，最終經營者仍是要肩負成敗，因此經營者有權責控制公司發展方向，不能任由投資人隨意下指導棋。

尤其忌諱責任不清楚的分工，這多半是失敗與爭議的導火線。任何合資規劃均以避免複雜爲最高宗旨，畢竟有兩個變因就有四種可能的結果，要針對每種結果預定解決方案就會非常複雜，也容易掛一漏萬，最終還是經營者要負責成敗。

對阿嘉來說，拓展事業版圖是一個充滿機遇與挑戰的過程。設立公司是否一步到位，或是要根據商業模式的成熟度和市場反饋來權衡，是經營者的責任。

倉促上陣不如分階段部署，在前期經營中累積經驗，再尋求合適的合作伙伴。而前期出資額的估算，更是一門財務的藝術，合資方的投資額要足以支撐企業度過現金流轉正前的難關，但也要避免過度稀釋創始團隊的股權。商業的成功如空中豪華閣樓，想要利用合資達成資本及資源之整合，必須搭配商業規劃及契約，方能一步一步踏實登樓。

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